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证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2017-026
关于独立董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年3月28收到公司独立董事尉安宁先生的辞职申请。因个人原因，尉安宁先生辞去公司第六届独立董事、提名委员会召集人、审计委员会委员的职务，辞职后不在公司担任其他职务。
根据《公司法》 、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 、《公司章程》等有关规定，鉴于尉安宁先生的辞职，导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，独立董事尉安宁先生将继续履职至公司完成空缺独立董事的补选工作，其辞职申请相应才能生效。
公司董事会将按照相关规定，尽早完成新任独立董事的补选工作。
董事会对独立董事尉安宁先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十九日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2017-027
宁波天邦股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
宁波天邦股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知已于2017年3月17日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2017年3月28日上午10：00在上海行政中心会议室召开。会议由董事长张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
截至2017年2月28日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币17,267.54万元，其中现金支付15,567.54万元，银行承兑汇票支付1,700万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进行了专项审核，并出具了《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2017]5078-2号）。
本次募集资金到位后，公司将用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币17,267.54万元。相关置换手续待董事会审议批准后办理。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构发表了专项核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告予以确认。
《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》的具体内容详见于2017年3月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号：2017-029。
《独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》、 《华创证券有限责任公司关于宁波天邦股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》、《关于宁波天邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2017]5078-2号）。与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2017-028
宁波天邦股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波天邦股份有限公司第六届监事会第五次会议通知已于2017年3月17日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2017年3月28日上午10:00以现场和通讯方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《宁波天邦股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。截至2017年2月28日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币17,267.54万元，其中现金支付15,567.54万元，银行承兑汇票支付1,700万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进行了专项审核，并出具了《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2017]5078-2号）。监事会同意在公司董事会审议批准后，用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币17,267.54万元。
《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》将于2017年3月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-029。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司监事会
二〇一七年三月二十九日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2017-029
宁波天邦股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]58号文)核准，宁波天邦股份有限公司（以下简称 “公司”、“天邦股份”）采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量136,405,529股，发行价格为每股人民币10.85元，募集资金总额为人民币1,479,999,989.65元，扣除本次发行费用15,799,999.90元，募集资金净额人民币1,464,199,989.75元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波天邦股份有限公司验资报告》（天职业字[2017]5078号）予以验证确认。
根据2016年5月3日召开的2015年年度股东大会审议通过的关于公司2016年度非公开发行A股股票的相关议案及2016年8月23日召开的第六届董事会第四次会议审议通过的《关于的议案》，本次非公开发行股份募集资金投资项目用途及计划使用金额如下：
单位：万元
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二、公司预先已投入募投项目的情况
根据经批准的《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。非公开发行募集资金到位之前公司将根据实际需要以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入；若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金或其他融资方式解决。
截至2017年2月28日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币17,267.54万元，其中现金支付15,567.54万元，银行承兑汇票支付1,700万元。银行承兑汇票支付部分在银行承兑汇票到期后等额置换，具体情况如下：
自筹资金预先投入按募集资金投资项目情况表
2017年3月15日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2017年2月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2017]5078-2号），全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经公司召开的第六届董事会第十三次会议审议批准，公司将用募集资金置换预先投入的募投项目的自筹资金人民币17,267.54万元。
三、 募集资金置换预先投入的实施
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，公司以募集资金置换预先投入募投项目建设的自筹资金，须经董事会决议，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司预先投入募集资金投资项目自筹资金是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次拟置换金额与公司发行申请文件中的内容一致，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定。
四、董事会决议情况及独立董事、监事会、会计事务所意见、保荐机构相关意见
（一）董事会决议情况
2017年3月28日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意按合法合规的原则以本次发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金17,267.54万元。
（二）独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板运作规范指引》以及《宁波天邦股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币17,267.54万元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。因此，同意公司以募集资金人民币17,267.54万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）监事会意见
2017年3月28日，公司第六届监事会第五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》并发表意见如下：
公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币1,464,199,989.75元，公司在2017年2月28日前，已启动募集资金投资项目建设并投入自筹资金共计17,267.54万元，且已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙予以鉴证，出具《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2017]5078-2号）。因此，监事会同意公司按合法合规的原则以本次发行募集资金置换预先投入的上述自筹资金的金额人民币17,267.54万元。
（四）会计师事务所意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2017]5078-2号），鉴证意见为：宁波天邦股份有限公司编制的截止2017年2月28日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 的有关规定，在所有重大方面公允反映了该公司截止2017年2月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、天邦股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金，事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；
2、天邦股份本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；
3、天邦股份本次使用募集资金置换预先投入自有资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
本保荐机构对公司实施上述事项无异议。
六、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议公告；
2、第六届监事会第五次决议公告；
3、独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波天邦股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
5、华创证券有限责任公司出具的《宁波天邦股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之专项核查意见》。