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云南万绿生物股份有限公司
利润分配管理制度
二〇一六年三月
目录
第一章总则......1
第二章 利润分配顺序与政策......1
第三章 股东回报规划......3
第四章 利润分配决策机制......3
第五章 利润分配监督约束机制......4
第六章 附则......4
第一章 总则
第一条为进一步规范云南万绿生物股份有限公司(以下简称“公司”)的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)以及《云南万绿生物股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》等有关规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条公司制定利润分配政策时，应当履行必要的决策程序。公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序与政策
第四条公司应当重视股东特别是中小股东的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第五条公司税后利润按下列顺序分配：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提龋公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第七条利润分配应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前公司的实际股本为准。
第八条利润分配如涉及扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。
第九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第十条公司的利润分配政策
(一)利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。公司优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二)利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在保证现金分红比例的前提下，考虑到公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
(三)利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例：
母公司当年盈利且母公司报表滚存的可分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的可分配
利润的5%。在不影响公司正常经营前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的15%。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的5%：
(1)母公司报表当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。
(2)公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买土地、新建厂房、购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%。
(3)当年经审计资产负债率(母公司)超过70%。
2、股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
第三章 股东回报规划
第十一条公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、资金需求以及外部融资环境等因素，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，根据公司实际情况，制定股东回报规划方案。
第十二条股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见，依据《公司章程》决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第四章 利润分配决策机制
第十三条公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、
监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
第十四条公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
第五章 利润分配监督约束机制
第十五条独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
第十六条董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督。
第十七条公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案的，应以股东权益保护为出发，由董事会详细论证形成书面论证报告，经独立董事发表独立意见后，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。
第十八条公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和执行情况。
第六章 附则
第十九条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十条本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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