股权激励计划协议书（虚拟股权+期权）-期权激励

甲方：【】有限公司

乙方：

根据《【】有限公司【】年度股权激励计划》、《【】有限公司章程》的有关规定，按照甲方股东会的有关决议，就乙方参与甲方【】年度股权激励计划订立如下协议：

一、资格

1.1 乙方须在甲方或甲方全资、控股子公司全职工作，已与甲方或其全资、控股子公司签订劳动合同并领取薪酬，并属于甲方的董事、高级管理人员、核心员工。

1.2 符合下列条件之一的，乙方不得成为被激励对象：

（1）被证券交易所或股转公司公开谴责或直接宣布为不适当人选不满三年的；

（2）因重大违法违规行为被证监会或股转公司行政处罚未满三年的；

（3）其他具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

（4）因违法为行为被行政处罚或刑事处罚的；

（5）乙方职务变更成为不能参与本次激励计划人员的；

（6）乙方因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的；

（7）乙方辞职的；

（8）乙方非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。

（9）乙方死亡（如乙方因执行职务死亡，按照本计划相关规定执行）

（10）公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。

（11）依据《股权激励计划》规定的其他情形。

如在本计划实施过程中，乙方出现以上不得参与本计划情形的，如上述情形出现在分红权激励阶段，则取消乙方享受本激励计划的资格，如上述情形出现在股票期权激励阶段，且乙方获取的股票期权尚未行权，公司有权撤销未行权的股票期权资格并终止其参与本计划的权利；若乙方已经取得激励股权，则由公司实际控制人【】或其指定主体按照乙方取得激励股权所支付的成本进行回购。

二、股权激励载体

【】有限公司股权激励以【】（有限合伙）（以下简称“有限合伙”）为载体。由该载体按照股权激励计划的规定持有甲方股权，并按激励计划授予乙方激励股票期权。

三、行权价格

本股权激励计划虚拟分红权不设行权价格，股票期权行权价格由薪酬与考核委员依据授予时公司的情况予以确定。

四、等待期

本次股权激励计划不设等待期，虚拟分红权股权激励阶段，乙方考核合格后，即可参与当年分红权分配；股票期权股权激励阶段，乙方在获授股票期权之日起可对股票期权予以行权。

五、虚拟分红权及股票期权的行权

5.1 虚拟分红权股权激励行权期

乙方当期满足行权条件的，可在该行权期的可行权日按上述表格规定的行权比例分别行使。乙方当期不能满足行权条件的，该行权期可行使的权益将作废，公司将注销乙方该行权期相对应的权益。

对于2022年【】月【】日行权期乙方所获得的相对应权益，乙方可以自愿选择放弃、现金分红、转为参与下阶段股票期权激励计划的方式进行行权，具体现金分红及折合公司股权的办法公司届时将根据实际情况进行制定。

5.2 股票期权股权激励行权期

股票期权行权期限为3年，乙方以年为单位分次行权。行权期的起算及行权比例如下：

（1）第一个行权期，于授权日满一年的次日起至第十日止，此期间可行权比例为30%；

（2）第二个行权期，于授权日满两年的次日起至第十日止，此期间可行权比例为30%；

（3）第三个行权期，于授权日满三年的次日起至第十日止，此期间可行权比例为40%。

乙方应当在薪酬与考核委员会设定的行权窗口期内申请行权。行权窗口期是指据首个行权日或上一次行权日满一年的次日起至第十日。

在行权期内，若当期达到行权条件，乙方可在当期薪酬与考核委员会确定的行权窗口期内对相应比例的股票期权申请行权，未按期申请行权的部分自动顺延至下一年，在下一年达到行权条件时一并行权，但是行权期不得超过本计划的有效期，如乙方在本激励计划最后一次行权期的窗口期仍未行权则不得再行权，其享受本次股权激励计划资格取消。

六、股票期权的回购

6.1 在《股权激励计划》行权期内。若甲方考核未达到《股权激励计划》规定的行权条件的，乙方不得对授予的股票期权申请行权，甲方将按照《股权激励计划》的规定对相应股票期权进行处理。

6.2 在《股权激励计划》行权期内，若甲方出现按照《股权激励计划》的规定属于不得成为激励对象的或属于终止、取消股权激励计划资格的，应终止实施《股权激励计划》，乙方已获授但尚未行权的股票期权按照《股权激励计划》的规定处理。

6.3 《股权激励计划》对股票期权回购和注销有其他约定的，从其约定。

七、回购价格和数量

7.1 尚未行权的激励股权不再安排行权。

7.2 若乙方已经取得激励股权，则由公司实际控制人【】 或其指定主体按照乙方取得激励股权所支付的成本进行回购。

八、甲、乙双方的权利与义务

8.1 甲方的权利与义务

（1）甲方有权要求乙方按其所聘岗位的要求为公司工作。

（2）甲方具有本次股权激励计划的解释权和执行权。

（3）甲方不得为乙方依本计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（4）若乙方因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害甲方利益或声誉，经甲方董事会批准，甲方注销激励对象已获授权益，并且有权要求乙方返还其依据本计划已取得所有收益。

（5）甲方根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴乙方应缴纳的个人所得税及其它税费（如有）。

（6）甲方应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。

（7）甲方确定本计划的激励对象，并不构成对乙方聘用期限的承诺。公司仍按与乙方签订的《劳动合同书》确定对乙方的聘用关系。

（8）法律、法规和公司章程规定的其他权利和义务 。

8.2 乙方的权利与义务

（1）乙方应当按甲方所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为甲方的发展做出应有贡献。

（2）乙方按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源于乙方的自筹资金。

（3）乙方有权且应当按照本激励计划的规定行使自己的权益。

（4）乙方获授的虚拟分红权和股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；乙方行权后获得的股票不得用于担保或偿还债务。

（5）乙方因本激励计划获得的收益，应按国家规定缴纳个人所得税及其他相关税费。

（6）除本激励计划规定的限制性条件外，乙方获得激励股份后可以拥有所持公司股份所对应的股东权利。

（7）乙方应当遵守法律法规、甲方规章制度，积极维护甲方利益，不得从亊任何有损甲方利益的行为，不得以任何方式直接或者间接参与甲方业务相同或者相似的投资或经营活动。

（8）法律、法规、公司章程或者其他法律文件规定的其他权利和义务。

九、承诺

9.1 甲方承诺在《股权激励计划》有效期内，发生控制权变更、合并分立等情形时，《股权激励计划》由甲方承继主体继续执行。

9.2 乙方承诺了解甲方有效实施的虚拟分红权和股票期权方面的规章制度，包括但不限于《股权激励计划》和《考核办法》，乙方将遵守上述规章制度；并且，本协议书生效后，甲方根据实际情况和监管部门的要求对本次股权激励计划制定新的规章制度，乙方应遵照执行。

9.3 乙方承诺，乙方在本协议中所提供的资料真实、有效，并对其承担全部法律责任。

十、聘用关系

甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。

十一、协议的终止

11.1 有下列情形之一的，本协议终止：

（1）协议到期；

（2）协议当事人协商同意；

（3）乙方死亡；

（4）乙方丧失行为能力时；

（5）《股权激励计划》规定的其他情形。

11.2 乙方违反本协议的有关规定，违反甲方关于股权激励计划的规章制度，或者国家的有关法律和政策要求甲方停止股权激励制度时，甲方有权视具体情况通知乙方终止本协议而不需承担任何责任。

十二、关于免责的声明

属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：

12.1 甲、乙双方签订本股权激励协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；

12.2 本协议约定的虚拟分红权及股票期权行权期到来之前，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；

12.3 公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。

第13条 争议解决

13.1 乙方出现本协议中未规定的事项，而又违背股权激励目的及《股权激励计划》时，由薪酬管理委员会确定最终处理方法。

13.2 甲、乙双方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决；协商不成，可提交甲方住所地人民法院诉讼解决。

第14条 其他

14.1 本协议未尽事宜，以《股权激励计划》规定内容为准。

14.2 本协议经双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本协议的一部分，具有同等的法律效力。

14.3 本协议生效后，甲方根据实际情况和管理部门的要求对本次股权激励计划所指定的新的规章制度适用于本协议，乙方应该遵照执行。

14.4 本协议有效期为【】年，自【】年【】月【】日始，至【】年【】月【】日止。

14.5 本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

14.6 本协议自双方签字盖章之日起生效。

14.7 本协议于【】年【】月【】日签署。

甲方（盖章）：

法定代表人（签署）：

乙方（签署）：