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洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
股票代码：600759 股票简称：洲际油气 上市地点：上海证券交易所
洲际油气股份有限公司
重大资产购买预案
(草案)
交易对方名称 住所与通讯地址
International Mineral Resources II Jan Luijkenstraat 68, 1071 CS
B.V. Amsterdam, the Netherlands
独立财务顾问
(北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501)
二〇一五年三月
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
声明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经具有证券期货相关业务资格的审计及评估机构的审计、评估、审核，本公司将
在相关审计、评估完成后再次召开董事会并履行信息披露程序。本公司董事会及
全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准
或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
2015 年 3 月 24 日，洲际油气与交易对方 INTERNATIONAL MINERAL
RESOURCES II B.V.签署了《框架协议》。根据协议约定，洲际油气或其指定的
下属公司拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买 KoZhan 公司 100%
股份，对价支付方式为现金。
本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。
二、本次重组简要情况
洲际油气或其指定的下属公司拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方
式购买 KoZhan 公司 100%股份，对价支付方式为现金。交易完成后，KoZhan
公司将成为洲际油气或其指定的下属公司的全资子公司。
交易标的： KoZhan Joint-Stock Company100%股份
交易对方： INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V.
拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买 KoZhan 公
收购方式：
司 100%股份，对价支付方式为现金
由交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机
制而最终确定。根据协议，本次交易支付的基础对价为 3.50 亿
收购价款：
美元，最终购买价款根据《框架协议》约定的价格调整机制而相
应调整。
价 格 调 整 机 标的公司 100%股份最终价格将在基础对价 3.50 亿美元的基础
制： 上减去净债务和所有漏损额后确定。
自筹资金：公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹
资金来源：
集的资金。
三、标的资产的预估值
本次交易，标的资产的评估基准日为 2014 年 10 月 31 日，截至本预案出具
之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产预估值为
35,325 万美元，按照评估基准日的汇率 1 美元兑 6.1127 元人民币折算，折合人
民币 215,933 万元。
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四、本次重组不构成关联交易
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不
构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》规定计算的相关指标，根据公司 2013 年度审计报告，
上市公司 2013 年资产总额为 692,952.46 万元，净资产额为 226,597.04 万元，
营业收入为 164,335.89 万元。本次收购的基础交易对价为 3.50 亿美元，按照评
估基准日的汇率 1 美元兑 6.1127 元人民币折算，折合人民币 21.39 亿元，占上
市公司 2013 年经审计资产总额及净资产的比例分别为 30.87%、94.42%；标的
公司 2013 年营业收入占公司 2013 年经审计营业收入的比例低于 50%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重
组。
2014 年 12 月，上市公司完成向包括控股股东广西正和等在内的 7 名认购
人非公开发行股票 521,042,084 股，募集资金净额 304,107.27 万元，公司净资
产规模有较大提高。公司 2014 年度审计报告披露后，本次交易存在不构成重大
资产重组的可能。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第
、
四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第 12 号》及上海证券交易所《上市
公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号借壳上市的标准和条件》的规
定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权
发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含
上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为)，占控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累
计首次达到 100%以上的原则。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为 HUI Ling(许玲) 本次交易，公
。
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司不涉及向 HUI Ling(许玲)购买资产的情况，因此不存在上市公司累计向收
购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产
的交易行为)占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的情况。因此，本次交易不构成借壳
上市。
七、本次交易的条件
2015 年 3 月 24 日，公司召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过了
本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
公 司已取得海南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第
N4600201500005 号) “本次以支付现金方式购买哈萨克斯坦克山公司 100%股
，
份之境外投资符合《境外投资管理办法》
(商务部令 2014 年第 3 号)有关规定，
现予以颁发《企业境外投资证书》。公司自领取本证之日起 2 年内未从事相关境
外投资的，证书自动失效”。2015 年 3 月 16 日公司收到国家外汇管理局海南省
分局颁发的《业务登记凭证》。
本次交易行为在境内外尚需表决通过、核准或备案的事项包括但不限于：
(1)公司股东大会审议通过本次交易；
(2)国家发改委出具的《境外投资项目备案证明》；
(3)本次交易需取得哈萨克斯坦能源部、反垄断委员会及国家银行(NBK)
等部门的前置或后置审批或备案；
(4)其他可能涉及的批准或核准。
八、本公司股票停复牌安排
公司于 2014 年 12 月 24 日公告《洲际油气股份有限公司重大事项停牌公告》，
拟投资多宗油气资产项目，公司股票自 2014 年 12 月 24 日开市起停牌。因重大
事项构成重大资产重组，公司于 2014 年 12 月 30 日公告《洲际油气股份有限公
司重大事项连续停牌公告》，自 2014 年 12 月 30 日开市起继续停牌。2015 年 1
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月 29 日公司公告《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》自 2015
，
年 1 月 29 日开市起继续停牌。2015 年 2 月 16 日，公司召开第十届董事会第四
十五次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》 2015 年 2 月 28
，
日，公司公告《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，自 2015
年 3 月 2 日开市起继续停牌。2015 年 3 月 24 日，公司召开第十届董事会第四
十七次会议，审议通过本次交易及相关议案，公司将向上海证券交易所申请股票
复牌。
九、待补充披露的信息
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审
议与本次交易相关的其他未决事项、并提交股东大会审议。目标公司经审计财务
报告、相关资产的最终评估结果将进行补充披露。
十、其他
本预案的全文及中介机构出具的意见已在中国证监会指定信息披露网站巨
潮资讯网予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出
股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取
消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在
因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止
或取消的可能；此外标的资产的审计、评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，
或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次
交易无法进行或如需重新进行，则本次交易需面临交易标的重新定价的风险，提
请投资者注意。
二、本次交易的批准风险
1、本次交易境内批准风险
本次交易行为尚需境内表决通过、核准或备案的事项包括但不限于：
(3)其他可能涉及的批准或核准。
2、本次交易境外批准风险
本次交易需取得哈萨克斯坦能源部、反垄断委员会及国家银行(NBK)等部
门的前置或后置审批或备案。
本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，以及最终取得境内外批
准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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三、本次交易的融资支付风险
本次交易上市公司需支付的基础现金对价为 3.50 亿美元。本次交易的资金
为自筹资金，具体来源包括：公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式
筹集的资金。
公司已就本次交易的资金来源作出妥善安排，自有资金方面，除公司现有银
行存款外，公司出售全资子公司云南正和实业有限公司及敖汉旗鑫浩矿业有限公
司事项正在实施中，预计将取得较大金额的回款；银行借款方面，公司已与多家
银行就融资事项进行了深入接触；同时，公司控股股东亦有较强的资金实力。尽
管如此，公司尚存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟履行赔
偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者注意投资风险。
四、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估尚未完成，本预案涉及的相关
数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。
五、国际市场油价下行趋势风险
2014 年下半年以来，国际原油价格持续下行。截至 2015 年 3 月，国际原
油价格已跌至 50 美元/桶左右。从原油生产成本角度而言，若油价持续走低，价
格杠杆将使原油供给减少，从而平衡其市场价格。根据能源行业研究及咨询服务
机构 Wood Mackenzie 的分析，根据全球石油总需求及全球石油供给的预测分
析，2015 年布伦特原油平均价格预计在 73.80 元/桶左右，2016 年布伦特原油
平均价格预计在 87.20 元/桶左右，其后将逐年上升1。虽然长期来看油价存在回
升的较大可能，但不排除短期内仍存在油价进一步下行的风险，提请广大投资者
注意风险判断。
六、损失部分或全部保证金的风险
根据《框架协议》 买方须自协议生效以及买卖双方已经同意了银行保函的
，
形式后的五个工作日内将 2,000 万美元保证金汇入卖方 IMR 公司的账户，卖方
1
数据来源：摘自 21 世纪网 2014 年 12 月 25 日报道 http://epaper.21cbh.com/html/2014-12/25/content_119488.htm?div=-1
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账户收到上述保证金后，应将银行保函转交给买方。如果由于买方未能满足所有
买方条件导致在截止日期 指 2015 年 5 月 31 日下午 6:00 或双方约定的其他较
(
晚日期，可适当延迟。 或之前条件没有完全得到满足，或由于买方未能履行其
)
在交易文件中规定的义务导致交易未能完成，在这种情况下，卖方有权完全保留
保证金。因此，如果公司在支付保证金后因为自身原因导致交易终止，则有可能
损失部分或全部保证金，公司短期现金流状况、流动指标、盈利水平均将受到不
利影响。
七、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，
在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投
资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政
策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需
要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
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目录
声 明 ................................................................................................................................................ 2
一、董事会声明....................................................................................................................... 2
二、交易对方声明................................................................................................................... 2
重大事项提示 .................................................................................................................................. 3
一、本次重组情况概要........................................................................................................... 3
二、本次重组简要情况........................................................................................................... 3
三、标的资产的预估值........................................................................................................... 3
四、本次重组不构成关联交易............................................................................................... 4
五、本次交易构成重大资产重组........................................................................................... 4
六、本次交易不构成借壳上市............................................................................................... 4
七、本次交易的条件............................................................................................................... 5
八、本公司股票停复牌安排................................................................................................... 5
九、待补充披露的信息........................................................................................................... 6
十、其他 .................................................................................................................................. 6
重大风险提示 .................................................................................................................................. 7
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................................... 7
二、本次交易的批准风险....................................................................................................... 7
三、本次交易的融资支付风险............................................................................................... 8
四、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险 ....................................................... 8
五、国际市场油价下行趋势风险........................................................................................... 8
六、损失部分或全部保证金的风险 ....................................................................................... 8
七、股市风险........................................................................................................................... 9
目 录 .............................................................................................................................................. 10
释 义 .............................................................................................................................................. 13
第一节 上市公司基本情况......................................................................................................... 16
一、公司概况......................................................................................................................... 16
二、设立及历次股本变更情况............................................................................................. 16
(一)公司设立情况..................................................................................................... 16
(二)1996 年股票上市前 ........................................................................................... 17
(三)1996 年股票上市至 2001 年股权分置改革 .................................................... 18
(四)2002 年至 2011 年股权分置改革承诺到期 .................................................... 19
(五)2013 年广西正和股份减持及实际控制人变更 ............................................... 24
(六)2014 年非公开发行股票 ................................................................................... 25
三、最近三年控股权变动情况............................................................................................. 26
四、最近三年重大资产重组情况......................................................................................... 27
五、公司最近两年一期主要财务指标 ................................................................................. 27
六、公司主营业务情况......................................................................................................... 31
七、公司第一大股东及实际控制人概况 ............................................................................. 32
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员符合《重组管理办法》规定 ..................... 34
第二节 交易对方基本情况......................................................................................................... 35
一、交易对方概况................................................................................................................. 35
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二、交易对方基本情况......................................................................................................... 35
三、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图 ......................... 35
四、交易对方最近三年主要业务发展状况 ......................................................................... 36
五、交易对方最近两年主要财务指标................................................................................. 36
(一)资产负债表主要数据 ......................................................................................... 37
(二)利润表主要数据................................................................................................. 37
(三)现金流量表主要数据 ......................................................................................... 37
六、交易对方按产业类别划分的下属企业名目 ................................................................. 37
七、其他事项说明................................................................................................................. 37
第三节 本次交易的背景和目的................................................................................................. 39
一、本次交易的背景............................................................................................................. 39
(一)拓展海外油田资产符合我国的能源战略 ......................................................... 39
(二)哈萨克斯坦在全球石油体系中占据重要地位 ................................................. 39
(三)国际原油价格下跌为收购油田资产提供机会 ................................................. 39
二、本次交易的目的............................................................................................................. 40
三、本次交易遵循的基本原则............................................................................................. 40
第四节 本次交易预案................................................................................................................. 41
一、本次交易的具体方案..................................................................................................... 41
(一)交易概况............................................................................................................. 41
(二)本次交易的定价原则 ......................................................................................... 41
(三)本次购买标的资产的支付方式 ......................................................................... 41
二、本次交易不构成关联交易............................................................................................. 41
三、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 42
四、本次交易不构成借壳上市............................................................................................. 42
五、本次交易不会导致公司控制权变更 ............................................................................. 43
第五节 交易标的基本情况......................................................................................................... 44
一、标的公司基本情况......................................................................................................... 44
(一)标的公司基本信息 ............................................................................................. 44
(二)标的公司历史沿革 ............................................................................................. 45
(三)产权控制关系..................................................................................................... 46
(四)主营业务情况..................................................................................................... 46
(五)最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ..................................................... 54
(六)最近两年一期利润分配情况 ............................................................................. 55
(七)最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ..................................................... 55
(八)主要资产及抵押担保情况 ................................................................................. 55
(九)未决诉讼............................................................................................................. 56
二、标的资产预估值............................................................................................................. 58
(一)本次预估方法的选择及其合理性分析 ............................................................. 58
(二)预估假设............................................................................................................. 59
(三)收益法具体评估方法 ......................................................................................... 60
第六节 本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 62
一、本次交易对上市公司业务的影响 ................................................................................. 62
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ..................................................................... 62
(一)本次交易对上市公司财务状况的影响 ............................................................. 62
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(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................. 62
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 62
四、对上市公司同业竞争的影响......................................................................................... 62
五、对上市公司关联交易的影响......................................................................................... 63
第七节 本次交易的报批事项及风险提示................................................................................. 64
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 ..................................................... 64
二、本次交易的风险提示..................................................................................................... 64
(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ..................................................... 64
(二)本次交易的批准风险 ......................................................................................... 65
(三)本次交易的融资支付风险 ................................................................................. 65
(四)财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险 ......................................... 65
(五)国际市场石油价格下行趋势风险 ..................................................................... 66
(六)损失部分或全部保证金的风险 ......................................................................... 66
(七)股市风险............................................................................................................. 66
第八节 保护投资者合法权益的相关安排................................................................................. 67
一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................. 67
二、确保本次交易标的资产定价公允 ................................................................................. 67
三、严格执行上市公司审议及表决程序 ............................................................................. 67
四、股东大会的网络投票安排............................................................................................. 67
第九节 其他事项 ........................................................................................................................ 69
一、独立董事意见................................................................................................................. 69
二、关于上市公司停牌前股价波动情况 ............................................................................. 70
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情
况 ............................................................................................................................................ 70
四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形”的说明................................................................................................... 75
第十节 独立财务顾问核查意见................................................................................................. 76
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
释义
本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
预案、本预案 指 洲际油气股份有限公司重大资产购买预案
本 公司、公司、上市公
指 洲际油气股份有限公司
司、洲际油气
买方 指 洲际油气或其指定的下属公司
公司更名前的股票简称，海南正和实业集团股份有限公
正和股份 指 司，2014 年 8 月 6 日经海南省工商行政管理局核准，
该公司名称变更为“洲际油气股份有限公司”
广西正和 指 广西正和实业集团有限公司
马腾石油股份有限公司，英文名称为 Maten Petroleum
马腾公司 指
Joint Stock Company
北方发展 指 福建北方发展股份有限公司
香港中科 指 香港中科石油天然气有限公司
香港正和 指 正和国际(香港)集团有限公司
克山公司、目标公司 指 KoZhan Joint-Stock Company
交 易标的、标的资产 、
指 KoZhan Joint-Stock Company 100%股份
KoZhan
交易对方、IMR 公司、
指 INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V.
卖方
Eurasian Production Company JSC
EPC 公司 指
欧亚开采股份公司
基准日、评估基准日 指 2014 年 10 月 31 日
Eurasian Bank JSC
欧亚银行 指
欧亚银行股份公司
Sozak Oil and Gas Limited Liability Partnership，原名：
苏克公司 指
Marsel Petroleum Limited Liability Partnership
本 次重组、本次交易、 本公司或本公司指定的下属公司以现金方式购买
指
本次重大资产重组 KoZhan Joint-Stock Company100%股份事项
《关于与 International Mineral Resources II B.V.签署
《备忘录》 指
购买克山公司 100%股权备忘录》
《关于拟出售与购买 KoZhaN JSC 100%股份事宜框架
《框架协议》 指
协议》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
外汇管理局 指 国家外汇管理局
指 欧亚银行或洲际 油气 与卖方商定的其他银行按约
银行保函 指
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
定格式开具的不可撤销银行保函，用于担保卖方在出
现《框架协议》约定的退还买方保证金情形出现时退
还买方保证金的义务
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
独 立财务顾问、新时代
指 新时代证券有限责任公司
证券
境 内律师事务所、 中伦
指 北京市中伦律师事务所
律师事务所
审计机构、中汇审计 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、中和评估 指 中和资产评估有限公司
Morgan LewisCounselors At Law
哈国律师 指
摩根路易斯律师事务所
指
LR Senergy Senergy Oil & Gas (Singapore) Pte. Ltd.
元 指 人民币元
坚戈 指 哈萨克斯坦货币单位
哈萨克斯坦/哈国 指 哈萨克斯坦共和国
阿特劳市/阿特劳 指 Atyrau，哈萨克斯坦阿特劳州首府
二、专业术语解释
Reserves 指预期通过开发计划的实施可以商业化获取
储量 指
的石油资源蕴藏量
剩余可采储量 指 油田投入开发后，可采储量与累计采出量之差
莫斯科耶油田/ Morskoe 指 距 Tengiz 油田约 10 公里，距马腾项目卡拉阿尔纳油田
约 30 公里，油田周边的开发基础设施较便利
道勒塔利油田/ Dauletaly 指 达乌列塔尔矿区位于哈萨克斯坦共和国阿特劳州日雷尤
伊斯基区
卡拉套油田/ Karatal 指 哈萨克斯坦共和国阿特劳斯克州马哈姆别茨克区，在阿
特劳市东北 90 公里处
1103 号合同 指 Morskoe 油田地下资源使用合同
1102 号合同 指 Dauletaly 油田地下资源使用合同
1104 号合同 指 Karatal 油田地下资源使用合同
吨桶比 指 一吨原油与一桶原油的换算比例
指
Bbl US oil barrel
指
MEMR Ministry of Energy and Mineral Resources of the RK,
currently reorganised into Ministry of Energy of the
RK；哈萨克斯坦共和国能源和矿产资源部
指 Oil Pump Station；油泵站
OPS
指 Oil Treatment Point；石油处理点
OTP
指 全油田开发
FFD
指 试产阶段
TPP
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部
分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称 洲际油气股份有限公司
英文名称 Geo-Jade Petroleum Corporation
上市地点 上海证券交易所
股票代码
股票简称 洲际油气
成立日期 1984 年 8 月
注册资本 174,115.9629 万元
法定代表人 姜亮
注册地址 海南省海口市西沙路 28 号侨企大楼 8 层
经营范围 石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服
务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、
石油化工产品的生产、销售和仓储业务(专项审批除外)；油品贸易和
进出口(国家限定经营和禁止进出口的除外)；石油相关专业设备的研
发、生产及销售(专项审批除外)；能源基础产业投资、开发、经营；
电力投资(国家限定和禁止的除外)；新能源产品技术研发、生产、销
售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物
进出口(国家限定经营和禁止进出口的商品除外)、技术进出口、代理
进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。
二、设立及历次股本变更情况
(一)公司设立情况
公司原名海南侨联企业股份有限公司，成立于 1984 年 8 月，是由一批知名
华侨、侨眷发起组建，经原海南行政区公署海行函(1984)964 号文批准设立，
并经原人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准向社会公众发行人民币股
票和美元股票。
至 1990 年底，公司累计发行股票 21,830,800 元，全部股东均为社会个人。
1991 年和 1992 年为壮大公司实力，优化股权结构，海南新产业投资有限公司
(原海南孚德高技术有限公司)、海南亚太工贸有限公司、海南正兴投资发展有
限公司、香港亚太奔德有限公司、正大国际财务有限公司及海南证大资产管理公
司等六家法人单位先后向公司投入股本 420,000,000 元，成为公司的发起人股东。
1992 年 10 月 4 日，公司经过股份制规范化重组后，由原海南省股份制试
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
点领导小组办公室琼股办字(1992)32 号文确认为规范化社会公众公司，并批
准名称由 “ 海南侨联企业股份有限公司 ” 变更为 “ 海南华侨投资股份有限公司 ” 。
1993 年 10 月，国家体改委批准公司继续进行股份制试点。1996 年 9 月，经中
国证监会证监发字(1996)226 号文批准和上交所上证上(96)字第 082 号文
审核同意，公司股票于 1996 年 10 月 8 日在上交所挂牌交易，股票代码：600759。
上市时公司股本为 98,746,200 股，海南新产业投资有限公司持有 2,200 万股，
占公司总股本 22.28%，为公司第一大股东。
(二)1996 年股票上市前
1、1984 年~1992 年，个人股及发起法人股的发行
1984 年 9 月，公司经原人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准向
境内公民和海外华侨发行人民币个人股和海外个人股，其中人民币面值为每股
200 元，发行价每股 200 元；美元股为每股面值 100 美元，发行价每股 100 美
元。截至 1990 年 12 月 31 日，公司累计发行人民币个人股 105,502 股，美元个
人股 1,074 股。
1991 年 10 月，海南新产业投资有限公司以现金认购公司股份 40,000 股，
每股面值人民币 200 元，认购价每股人民币 200 元；1992 年 1 月海南新产业投
资有限公司以实物作价 14,000,000 元认购公司股份 70,000 股，每股面值人民币
200 元；1992 年 5-9 月，海南亚太工贸有限公司等五家法人单位以现金认购公
司股份 100,000 股，每股面值人民币 200 元，认购价每股人民币 416 元。
股份类别 每股面值 股份数量(股)
发起法人股 200 人民币 210,000
人民币个人股 200 人民币 105,502
美元个人股 100 美元 1,074
1992 年 12 月，按原海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字(1992)
32 号文件的要求，公司将每股面值 200 元的人民币股票拆细为每股面值人民币
1 元，每股面值 100 美元的外币股票按 1:6.8 比率折算为人民币并折细为每股面
值人民币 1 元，由此，公司形成如下股权结构：
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
发起法人股 42,000,000 65.80
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
社会公众股 21,830,800 34.20
其中：原人民币个人股拆细 21,100,400 33.06
原美元个人股折为人民币并拆细 730,400 1.14
合计 63,830,800 100.00
2、1993 年 5 月，募集法人股及内部职工股的发行
1993 年 5 月，经海南省证券委员会办公室琼证办函(1993)1 号文批准，
公司以每股 4 元的发行价格向发起法人配股 5,500,000 股，向社会法人转配
15,500,000 股，向社会公众配股 10,915,400 股，向内部职工发行 3,000,000 股。
由此，公司形成如下股权结构：
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
发起法人股 47,500,000 48.10
募集法人股 15,500,000 15.70
内部职工股 3,000,000 3.04
社会公众股 32,746,200 33.16
合计 98,746,200 100.00
(三)1996 年股票上市至 2001 年股权分置改革
1、1997 年 2 月派送红股
1997 年 2 月，公司实施 1995 年度利润分配方案，以 1994 年股本为基数向
全体股东每 10 股派送红股 2 股。送股后公司股权结构如下：
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、未上市流通股份 79,200,000 66.84
其中：1、发起人股 57,000,000 48.10
2、募集法人股 18,600,000 15.70
3、内部职工股 3,600,000 3.04
二、已上市流通股份 39,295,440 33.16
合计 118,495,440 100.00
2、1997 年 5 月派送红股
1997 年 5 月，公司实施 1996 年度利润分配方案， 1997 年 2 月送股后的
以
股本为基数向全体股东每 10 股派送红股 1 股。送股后公司股权结构如下：
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、未上市流通股份 87,120,000 66.84
其中：1、发起人股 62,700,000 48.10
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2、募集法人股 20,460,000 15.70
3、内部职工股 3,960,000 3.04
二、已上市流通股份 43,224,984 33.16
合计 130,344,984 100.00
3、1997 年 10 月派送红股并公积金转增股本
1997 年 10 月，公司实施 1997 年 9 月股东大会通过的利润分配方案：以
1997 年度中期股本为基数实施 1993 年度分配方案中尚未实施的每 10 股送红股
2 股、资本公积转增 2 股的方案。同时，1997 年度中期资本公积每 10 股转增 2
股。以上合并实施为以 1997 年度中期股本为基数每 10 股派送红股 2 股、资本
公积金转增 4 股。本次送股及资本公积转增股本后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、未上市流通股份 139,392,000 66.84
其中：1、发起人股 100,320,000 48.10
2、募集法人股 32,736,000 15.70
3、内部职工股 6,336,000 3.04
二、已上市流通股份 69,159,974 33.16
合计 208,551,974 100.00
4、1999 年发起人股东股权转让
1999 年，公司发起人股东海南正兴投资发展有限公司、海南富岛资产管理
公司分别出让发起人股 1,493,600 股、6,336,000 股，从而公司未上市流通股份
中发起人股、募集法人股股份数量相应发生变化。公司由此形成如下股权结构：
其中：1、发起人股 92,490,400 44.35
2、募集法人股 40,565,600 19.45
(四)2002 年至 2011 年股权分置改革承诺到期
2002 年 9 月 30 日，福建北方发展股份有限公司(以下简称“北方发展”),
受让海南新产业投资有限公司持有公司的 4,646.4 万股(占总股本的 22.28%)及
海南物业投资有限公司持有公司的 1,584 万股(占总股本的 7.59%)而成为公司第
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
一大股东，占公司总股本 29.87%。
1、2007 年股权分置改革暨重大资产重组
股权分置改革思路：股权分置改革与重大资产重组相结合，即 “重大资产出
售与购买+重大债务重组”作为股权分置改革的对价安排。
(1)重大资产重组
1)公司2向北方发展出售全部资产
2007 年 3 月 6 日，北方发展与广西正和签订《股份转让协议》 2007 年 4
，
月 13 日，双方签订《股份转让补充协议》。根据两份协议的约定，北方发展将
其持有的公司 1,615.20 万股作价 3,500 万元转让给广西正和，占公司股本总数
的 7.74%。
2007 年 4 月 20 日，公司与北方发展签订了《重大资产出售暨重大债务重
组协议》，协议约定北方发展按评估值向公司购买截至 2006 年 12 月 31 日的公
司全部资产，并承接或代偿公司的全部债务。
2)新增股份向广西正和购买资产
2007 年 4 月 20 日，公司与广西正和签订《重大资产购买协议》，公司向广
西正和购买其位于广西省柳州市飞蛾二路 1 号“谷埠街国际商城”，其建筑面积为
140,166.17 平方米的商业房产。为此，公司拟按 1.92 元/股向广西正和新增发行
股份 7.3 亿股，折合人民币 1,401,600,000 元；广西正和以“谷埠街国际商城”为
支付对价购买公司新增的股份。
3)相关重大债务重组
2007 年 4 月 20 日，公司与北方发展签订了《重大资产出售暨重大债务重
组协议》中确认北方发展拥有对公司债权 66,869,876.88 元，该等债权与北方发
展向公司购买全部资产应支付给公司购买价款 24,995,003.55 元相互冲抵后的
余额 41,874,873.33 元。北方发展不可撤销的同意豁免前述冲抵后其对公司的债
权 41,874,873.33 元，并豁免 66,869,876.88 元债权所产生的孳息；北方发展承
此处“公司”是指洲际油气更名前的“S*ST 华侨”。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
接或代偿公司经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴 2007)审字 H-011 号
( 《审
计报告》确认的 2006 年 12 月 31 日的全部负债(含或有负债)，并全额豁免承
接或代偿公司负债后形成的对公司的债权，同时，北方发展享有或承担前述公司
负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化。
4)重大资产重组相关的审批程序
2007 年 5 月 30 日，公司 2007 年度第二次临时股东大会决议审议通过了《重
大资产购买暨新增股份发行的议案》 2007 年 9 月 19 日，中国证监会以证监公
，
司字[2007]157 号文《关于核准海南华侨投资股份有限公司向广西正和实业集团
有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》和 2007 年 9 月 19 日证监公司
字[2007]158 号文《关于同意广西正和实业集团有限公司公告海南华侨投资股份
有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准了公司向广西正和定
向增发 7.3 亿股权的重大资产重组方案。
(2)股权分置改革
2007 年 5 月 30 日，公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过了《海南
华侨投资股份有限公司股权分置改革方案》。广西正和以股权分置改革方案实施
股权登记日(2007 年 11 月 15 日)登记在册的全体流通股股东实施送股，即每
持有 10 股流通股的股东将获赠广西正和赠送 2 股股份，广西正和共向全体流通
股东送出 1,509.92 万股股份。
此次股权分置改革及重大资产重组完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 847,956,805 90.35
其中：1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 835,284,805 89.00
4、外资持股 12,672,000 1.35
二、无限售条件流通股 90,595,169 9.65
其中：1、人民币普通股 90,595,169 9.65
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
股份总数 938,551,974 100.00
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2、2008 年 11 月 19 日股权分置改革承诺到期
2008 年 11 月 19 日，北方发展、中国科技证券有限责任公司、香港亚太奔
德有限公司及比欧特国际工程开发有限责任公司等 21 家公司，共计 103,904,000
股解除限售。本次变动后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 744,052,805 79.28
3、其他内资持股 744,052,805 79.28
4、外资持股 - -
二、无限售条件流通股 194,499,169 20.72
其中：1、人民币普通股 194,499,169 20.72
3、2009 年 5 月 20 日股权分置改革承诺到期
2009 年 5 月 20 日，上海证券有限责任公司、华夏证券有限公司、上海格
瑞普酒家等 7 家公司及周振林，共计 9,650,000 股解除限售。本次变动后，公司
股权结构如下：
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 734,402,805 78.25
3、其他内资持股 734,402,805 78.25
4、外资持股 - -
二、无限售条件流通股 204,149,169 21.75
其中：1、人民币普通股 204,149,169 21.75
4、2010 年股权分置改革承诺到期及资本公积金转增股本
2010 年 5 月 19 日，李金钟持有的 200,000 股有限售条件的流通股上市流
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
通。2010 年 11 月 5 日，广西正和实业集团有限公司持有的 940,554,167 股有
限售条件的流通股上市流通。2010 年 5 月 20 日，公司 2009 年年度股东大会通
过资本公积金转增股本方案，本次资本公积金转增股本以公司股份总额
938,551,957 股为基数，向全体股东以资本公积金每股 10 股转增 3 股，新增股
份共计 281,565,588 股，转增后公司股份总数为 1,220,117,545 股。本次变动后，
公司股权结构如下：
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 13,909,480 1.14
3、其他内资持股 13,909,480 1.14
4、外资持股 - -
二、无限售条件流通股 1,206,208,065 98.86
其中：1、人民币普通股 1,206,208,065 98.86
股份总数 1,220,117,545 100.00
5、2011 年股权分置改革承诺到期
2011 年 1 月 13 日，广西正和持有正和股份有限售条件的流通股上市流通，
上市数量为 9,814,480 股。本次变动后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 4,095,000 0.34
3、其他内资持股 4,095,000 0.34
4、外资持股 - -
二、无限售条件流通股 1,216,022,545 99.66
其中：1、人民币普通股 1,216,022,545 99.66
6、2007 年~2012 年广西正和持有正和股份股权变动情况
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
股份数量 持股比例
时间 变动原因
(股) (%)
2007 年 731,052,805 77.89 -
2008 年 731,052,805 77.89 -
2009 年 731,052,805 77.89 -
2010 年 资本公积金转增股本；减持 20,000,000 股
926,368,647 75.92
2011 年 减持 109,645,000 股
816,723,347 66.94
2012 年 减持 125,423,000 股
691,300,347 56.66
(五)2013 年广西正和股份减持及实际控制人变更
2013 年 10 月 15 日，公司实际控制人陈隆基先生、王华玉女士与香港中科
及 HUI Ling 女士签署了《关于正和国际(香港)集团有限公司 100%股权的转
让协议》。根据该协议，香港中科协议受让陈隆基先生、王华玉女士合计持有的
香港正和 100%的股权(香港正和持有上市公司控股股东广西正和 100%股权)，
香港中科实际控制人 HUI Ling 女士(香港居民)同意向陈隆基先生、王华玉女
士担保并承担香港中科于该协议下的所有责任和义务。
2013 年 10 月 29 日，公司披露了香港中科签署的《海南正和实业集团股份
有限公司收购报告书摘要》及陈隆基先生签署的《海南正和实业集团股份有限公
司简式权益变动报告书》。由于广西正和持有上市公司的股比超过了 30%，香港
中科触发了全面要约收购义务。 《上市公司收购管理办法》
根据 的有关规定，2013
年 10 月 31 日，香港中科向中国证监会报送了收购报告书及豁免要约收购义务
申请材料，并按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，在陈隆基先生作为上
市公司实际控制人的状态下，先将广西正和持有上市公司的股份比降至 30%以
下，双方再转让香港正和的股权。
2013 年 11 月 11 日陈隆基先生、王华玉女士与香港中科、 (许玲)
HUI Ling
女士签署的《关于关于正和国际(香港)集团有限公司 100%股权的转让协议>
的补充协议》，广西正和须将所持有的上市公司的股权减持到 30%以下。届时，
陈隆基先生、王华玉女士与香港中科、 HUI Ling(许玲)女士再进行香港正和
100%股权的交割。
2013 年 11 月 14 日，广西正和通过与任皖东、袁月梅、唐朝霞签订《股份
转让协议》，转让其持有的正和股份 11,800 万股股份，减持均价为 5.06 元/股。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
其中任皖东受让 3,400 万股、袁月梅受让 5,000 万股、唐朝霞受让 3,400 万股。
2013 年 11 月 14 日，广西正和通过与泰腾博越签订《股份转让协议》，转
让其持有的正和股份 7,000 万股股份。减持均价为 5.06 元/股。
2013 年 11 月 14 日，广西正和通过与安徽百川、古丹签订《股份转让协议》，
转让其持有的正和股份 6,200 万股股份，减持均价为 5.06 元/股。其中安徽百川
受让 3,100 万股，古丹受让 3,100 万股。
2013 年 11 月 18 日，广西正和通过与庄振伟签订《股份转让协议》，转让
其持有的正和股份 8,000 万股股份，减持均价为 5.06 元/股。
上述转让完成后，广西正和持有上市公司的股份数为 361,300,347 股， 上
占
市公司股本总数的 29.61%，公司股权结构如下：
在广西正和完成上述股份减持之后，2013 年 12 月 2 日陈隆基先生、王华
玉女士将其两人合计持有的香港正和 100%股权转让给香港中科，从而香港中科
的实际控制人 HUI Ling(许玲)女士成为上市公司的实际控制人。
(六)2014 年非公开发行股票
2014 年 11 月，中国证监会核发《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证件许可【2014】1233 号)。
2014 年 12 月，公司完成向包括控股股东广西正和等在内的 7 名认购人非
公开发行股票 521,042,084 股，募集资金净额 3,041,072,660.70 元。公司股本
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
总额由发行前的 1,220,117,545.00 增为 1,741,159,629.00 股。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具中汇会验【2014】3281 号验资报
告，对上述出资进行了审验。
公司目前的股权结构如下：
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 525,137,084 30.16
3、其他内资持股 525,137,084 30.16
4、外资持股 - -
二、无限售条件流通股 1,216,022,545 69.84
其中：1、人民币普通股 1,216,022,545 69.84
股份总数 1,741,159,629 100.00
三、最近三年控股权变动情况
自 2012 年 1 月 1 日至本预案签署日，公司控股股东为广西正和。截至本预
案签署日，广西正和持有洲际油气的股份数为 511,600,948 股，占洲际油气股本
总数的 29.38%。广西正和原名“柳州环球房地开发有限公司”，系经广西区外经
贸桂外资字(2002)0105 号文批准，由利嘉国际有限公司独家出资于 2002 年
9 月 26 日成立，注册资本 4,380 万美元，实缴资本 4,380 万美元，注册地址为：
广西柳州市水湾路 2 号柳东标准厂房 B 区 2 号配套办公室 201。2005 年，经广
西工商行政管理局批准，名称变更为“广西环球实业集团有限公司”，2006 年变
更为“广西正和实业集团有限公司”。广西正和自设立以来，主要从事开发和经营
柳州市谷埠街国际商业城项目。
广西正和主营业务：以普通住宅为主的房地产开发建设经营(取得房地产资
源资质后方可开展经营活动)；自有房产租赁；建筑材料的国内批发。广西正和
目前没有正在开发的房地产项目，仅就已开发完毕的谷埠街国际商城的物业发生
出租业务及少量出售业务。
洲际油气股份有限公司 重大资产购买预案
报告期初至 2013 年 12 月 2 日，公司的实际控制人为陈隆基先生，2013 年
12 月 2 日至今，洲际油气的实际控制人变为 HUI Ling(许玲)女士，股权控制
关系如下图所示：
HUI Ling(许玲)
100%
中国中科国际石油高科技有限公司
100%
香港中科石油天然气有限公司
100%
正和国际(香港)集团有限公司
100%
广西正和实业集团有限公司
29.38%
洲际油气股份有限公司
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、公司最近两年一期主要财务指标
(一)合并资产负债表
合并资产负债表
单位：万元
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
流动资产:
货币资金 20,207.41 114,137.42 27,832.19
交易性金融资产 - 59.83 10.02
应收票据 - - -
应收账款 17,135.53 5,358.16 16,589.07
预付款项 10,865.62 57,891.38 117,189.41
应收利息 438.28 192.54 25.68
应收股利 - - -
其他应收款 3,444.11 23,837.73 3,062.00
存货 139,138.15 235,501.98 178,567.32
一年内到期的非流动资产 965.25 965.25 1,174.99
其他流动资产 89.81 2,705.04 619.09
流动资产合计 192,284.17 440,649.34 345,069.77
非流动资产：
可供出售金融资产 10,900.58 6,750.00
长期应收款 99.58 24,933.88 24,118.97
长期股权投资 - 71.71 15,063.00
投资性房地产 170,796.35 170,796.35 193,763.46
固定资产 11,212.10 1,884.72 1,713.25
在建工程 8,080.02 9,114.53 -
油气资产 402,432.49 - -
无形资产 34,503.17 34,444.33 16.19
商誉 - - -
长期待摊费用 2,208.92 3,054.10 527.36
递延所得税资产 3,258.89 1,253.49 718.84
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 643,492.10 252,303.12 235,921.06
资产总计 835,776.27 692,952.46 580,990.83
流动负债:
短期借款 98,079.63 30,350.00 23,500.00
应付票据 - 50,234.00 24,000.00
应付账款 24,405.09 30,341.41 35,872.38
预收款项 490.75 19,611.45 14,882.35
应付职工薪酬 1,569.70 181.55 127.74
应交税金 22,297.52 16,154.94 13,698.13
应付利息 2,243.00 757.60 3,410.96
应付股利 - - -
其他应付款 239,701.86 92,512.39 20,752.10
一年内到期的非流动负债 41,166.77 90,965.49 116,393.89
其他流动负债 1,303.85 1,207.20 1,126.44
流动负债合计 431,258.17 332,316.02 253,763.98
非流动负债：
长期借款 126,272.99 108,962.23 74,251.93
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 3,260.32 - -
递延所得税负债 32,186.68 14,301.26 11,994.69
其他非流动负债 1,916.92 1,575.00 1,575.00
非流动负债合计 163,636.90 124,838.50 87,821.63
负债合计 594,895.07 457,154.52 341,585.61
所有者权益：
股本 122,011.75 122,011.75 122,011.75
资本公积 44,308.99 44,807.17 44,534.81
盈余公积 3,702.07 3,702.07 3,312.74
专项储备 2.86 2.86 -
未分配利润 53,623.09 56,073.18 63,263.76
外币报表折算差额 579.74 - -
归属于母公司股东权益合计 224,228.50 226,597.04 233,123.06
少数股东权益 16,652.70 9,200.90 6,282.16
股东权益合计 240,881.20 235,797.94 239,405.22
负债和股东权益总计 835,776.27 692,952.46 580,990.83
(二)合并利润表
合并利润表
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 89,799.87 164,335.89 169,157.26
其中：营业收入 89,799.87 164,335.89 169,157.26
二、营业总成本 92,565.59 163,575.21 154,240.86
其中：营业成本 46,963.06 141,822.68 138,700.97
营业税金及附加 12,023.90 5,691.51 3,813.74
销售费用 9,022.36 687.79 742.77
管理费用 11,662.56 8,283.53 6,093.36
财务费用 13,091.39 6,811.48 4,421.84
资产减值损失 -197.68 278.23 468.18
加：公允价值变动收益 0.12 -4,913.99 762.95
投资收益 11,529.42 7,870.27 34,850.06
其中：对联营和合营企业的投资收益 -31.71 2,814.72 2.35
汇兑收益 -2,941.95 - -
二、营业利润 5,821.87 3,716.96 50,529.41
加：营业外收入 33.10 12,007.74 3.36
减：营业外支出 64.68 504.98 8.96
其中：非流动资产处置损失 51.22 0.07 3.65
三、利润总额 5,790.29 15,219.72 50,523.81
减：所得税费用 6,371.04 8,829.67 10,721.97
四、净利润 -580.76 6,390.06 39,801.84
归属于母公司所有者的净利润 -1,025.45 4,545.84 37,721.76
少数股东损益 444.69 1,844.21 2,080.08
五、每股收益
(一)基本每股收益(元) -0.0084 0.0373 0.3092
(二)稀释每股收益(元) -0.0084 0.0373 0.3092
(三)合并现金流量表
合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 67,851.43 141,971.16 86,262.08
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 103,903.49 75,140.53 20,315.90
经营活动现金流入小计 171,754.92 217,111.69 106,577.98
购买商品、接受劳务支付的现金 82,414.28 131,974.83 134,182.44
支付给职工以及为职工支付的现金 6,302.70 3,304.85 2,884.13
支付的各项税费 23,003.34 12,805.23 4,622.65
支付其他与经营活动有关的现金 35,002.48 20,697.62 12,816.94
经营活动现金流出小计 146,722.80 168,782.52 154,506.16
经营活动产生的