9月11日晚，新力金融（600318. SH）发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

预案显示，新力金融拟以发行股份及支付现金的方式购买手付通（833375. OC）99.85%股权，交易价格为4.03亿元。

溢价177% 商誉3.3亿元

手付通是一家专注于为中小微银行提供互联网银行IT解决方案的软件企业和高新技术企业，其主营业务有金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。

资料显示，2016年、2017年和2018年上半年，手付通分别实现营业收入0.32亿元、0.34亿元和0.15亿元，同比分别增长71.31%、7.52%和15.92%；净利润为0.16亿元、0.18亿元和0.07亿元，同比分别增长95.5%、15.82%和9.36%。

截至2018年6月30日，手付通经预审计的净资产为5222.42万元，预估值为4.02亿元，预估增值3.5亿元，增值率为669.76%。

而截止最后交易日，手付通总市值为1.45亿元，此次预估值较其当前总市值高出177.42%。

预案显示，此次收购完成后，上市公司资产负债表中会形成约3.3亿元商誉。

手付通问题较多 对赌尚有压力

同时，预案还披露了手付通客户集中风险，2016年、2017年和2018年上半年，手付通来自前五大客户的收入分别为 1071.48 万元、2161.27 万元、2052.06 万元，占当期营业收入的比例分别为73.88%、63.32%、64.65%，其中对主要客户兴业数金的销售占比分别为 46.37%、33.45%和 18.92%。

同时供应商也较为集中，2016年、2017年和2018年上半年，手付通向前五名供应商采购金额分别为 117.29 万元、284.02 万元、434.68 万元，占当期采购总额的比例分别为 79.97%、74.84%、85.63%，其中向主要供应商飞天诚信科技股份有限公司的采购占比分别为 49.06%、34.89%、42.92%。

与同行业相比，2016年、2017年和2018年上半年，手付通销售毛利率分别为 80.07%、78.30%、72.89%，毛利率水平较高，有降低风险。

交易双方亦设定对赌协议， 2018-2020年，手付通需扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于人民币2360万元、3000万元和3600万元。

若超额完成，则承诺期限内累计实现的净利润超出8960万元部分的30%（不得超过此次交易对价的20%）可以奖励给标的公司核心团队成员；若不足，业绩承诺方应以股份及现金的形式对上市公司进行补偿。

商誉减值严重影响业绩

新力金融原为巢东股份，由水泥主业转型类金融业务后，一直谋求拓展主业。主营业务包括融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和P2P网贷信息中介服务。

虽然新力金融曾按计划收购了当时第一大股东新力投资持有的五家类金融公司股权，但受宏观经济环境影响，标的企业盈利能力出现下滑。

在P2P平台不断爆雷的情形下，新力金融旗下网贷平台德众金融还在近期爆出逾期问题。

新力金融2017年年报显示，其2017年实现营业收入6.33亿元，同比下降21.95%；归属于上市公司股东的净利亏损3.09亿元，同比下降289.8%，公司每股收益为-0.64元。

这是9年来新力金融首次亏损，对此，新力金融在年报中解释称，公司业绩亏损主要系计提商誉减值准备所致。

虽然通过2018年半年报显示，其营业收入2.75亿元，同比下降12.46%；归属于上市公司股东的净利润3150万元，同比下降20.57%。基本每股收益0.07元。

虽然上半年并未亏损，但商誉之危并未解除。

新力金融如何在其主营业务中维持经营并持续增长，也值得关注。

此次收购，未见效果就以形成过高商誉，未来能否真正为新力金融实现“金融+科技”的愿景，亦不得而知。

（部分内容来源于新浪财经等）