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证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2016－022
铜陵有色金属集团股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，保障中小投资者知情权，维护
中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次非公开发
行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于 2016 年 3 月 15 日召开七届
二十四次董事会，审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》和《关于公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺的议案》等议案，并同意提交公司 2016 年第二次股东大会表
决。
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、本次发行于 2016 年 6 月 30 日前完成发行，该时间仅为估计，最终以中
国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、根据 2016 年 1 月 29 日公告的业绩预告，2015 年度公司预计归属于上市
公司股东的净利润亏损 62,000-67,000 万元。本次测算中 2015 年度归属于上市
公司股东的净利润取业绩预告平均值，即-64,500 万元。
考虑到公司所属行业的特点，受铜价及汇率的影响较大，2016 年归属于上
市公司股东的净利润以 2013 年度、2014 年度和 2015 年度（业绩预告平均值）
三年平均值测算，即 7,607.43 万元。
4、2015 年 1-9 月，公司非经常性损益为 8,973.93 万元，按照该数据的 4/3
进行预测，2015 年公司非经常性损益为 11,965.24 万元（即=8,973.93*4/3）。
因此，预计 2015 年年度实现归属于上市公司普通股股东净利润（扣除非经常性
损益后）为-76,465.24 万元。
5、假设 2016 年公司非经常性损益与 2015 年保持持平，即 11,965.24 万元。
因此，预计 2016 年年度实现归属于上市公司普通股股东净利润（扣除非经常性
损益后）为-4,357.81 万元。
6、假设本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行
预案中的发行数量，即 1,732,851,568 股。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅为测算本次非公开
发行股票摊薄即期回报对公司每股收益影响的变动趋势，不代表公司对 2015 年
度和 2016 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担相应责任。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响对比如下：
2015 年度 2016 年度/2016.12.31
项目
/2015.12.31 非公开发行前 非公开发行后
总股本（股） 9,560,643,685 9,560,643,685 11,293,495,253
当年实现的归属于上市公司
-64,500 7,607.43 7,607.43
普通股股东的净利润（万元）
当年实现的归属于上市公司
普通股股东的净利润（扣除 -76,465.24 -4,357.81 -4,357.81
非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0675 0.0080 0.0073
稀释每股收益（元/股） -0.0675 0.0080 0.0073
基本每股收益（扣除非经常
-0.0800 -0.0046 -0.0042
性损益后）
稀释每股收益（扣除非经常 -0.0800 -0.0046 -0.0042
性损益后）
注：（1）基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于
公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外
的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配
等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股
份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月
数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数）。
二、本次非公开发行股票的必要性和合理性
近几年公司经营规模呈现增长态势，但日常营运资金主要通过银行贷款来
解决，使得公司资产负债率一直维持在较高水平，截至 2015 年 9 月 30 日，公司
负债合计为 301.56 亿元，资产负债率 65.88%（合并口径）。公司流动负债占负
债总额的比重较高，截至 2015 年 9 月 30 日，流动负债账面价值为 236.22 亿元，
流动负债占负债总额 78.33%，是公司长期借款的 3.91 倍，是公司净资产的 1.51
倍；公司流动比率、速动比率分别为 1.03、0.49，均处于较低水平，因此公司
的短期偿债压力较大，债务结构亟待调整。
随着公司一批项目的新建和陆续投产，对资金的需求也在不断增加，但在
目前公司负债水平较高、资金相对紧张的情形下，仅通过自身留存收益的积累无
法满足业务发展的需要。另一方面，报告期内较多的银行贷款加重了公司的财务
成本，导致公司利息支出较多，直接影响到公司的经营业绩。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 48 亿元，公司拟将扣除发行
费用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款。本次募集资金到位后，公司的偿
债能力得到提高，公司资本实力得到进一步加强，有效降低公司的资产负债率，
改善公司的财务结构，提高公司后期财务弹性，降低财务风险。在不考虑新增借
款及其他因素的情况下，能有效减少财务费用，提高公司抗风险能力和盈利能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要从事铜矿采选、铜冶炼、铜材加工等业务，属于资本密集型行业。
公司原料的采购以及固定资产的投资等占用了大量的流动资金，造成公司的银行
短期借款较多，负债结构不尽合理，存在一定财务风险的情形。本次募集资金到
位后，有利于降低公司的资产负债率，改善公司的财务结构，提高公司后期财务
弹性，降低财务风险。在不考虑新增借款及其他因素的情况下，能有效减少财务
费用，提高公司抗风险能力和盈利能力。
公司本次募集资金用于偿还银行贷款，不涉及募投项目建设，无需公司投
入额外的人员、技术、市场等方面的资源。
四、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款项目。本次发行完成
后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公
司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下
降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司特别提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，提醒
关注回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将在定期报告中持续披露填
补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
五、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄
的风险，提高未来回报能力的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未
来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用
效率，拓展公司资源储备，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投
资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现
可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募
集资金管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集
资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集
资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集
资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司
共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公
司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用
效率。
（二）立足主营业务，拓展资源储备，提高市场竞争力和持续盈利能力
公司作为国家发改委首批列入符合《铜冶炼行业准入条件》的七家企业一，
在国内同行业市场占有率达 17%左右，阴极铜的年产量连续多年居国内前两位。
目前，公司铜冶炼产能为中国第一，世界第二。公司将以铜的矿产资源开发、冶
炼为核心主业，做强金、银、硫、铁等伴生资源的综合利用产业，巩固发展精深
加工产业，把公司建设成为国内一流、世界先进的现代企业集团：
（1）立足找矿，稳定提高资源拥有量。加强现有矿山的深边部找矿，进一
步整合周边及省内有潜力的生产性矿山。积极争取省内新发现的矿产资源，加快
国内矿产资源开发。逐步建立公司的国外资源储备基地，重点在条件比较成熟的
环太平洋国家，与我国比邻的周边国家，运输及矿业开发条件较好的美洲、非洲
国家。力求增加境内和海外矿产资源及矿石储量，拓宽原料供给渠道。
（2）优化结构，加速提升冶炼发展水平。以增强对原料市场的适应性、增
强整体竞争力、提高效益为目标，进一步优化公司铜冶炼结构，增强冶炼业务优
势。以低成本竞争战略发展铜冶炼，建设完成铜冶炼技术升级改造项目，提升冶
炼工艺技术水平、降低经营成本，增强市场竞争力，做行业领跑者。
（3）综合利用，构建特色循环经济产业链。以资源的高效利用和循环经济
为核心，围绕资源的综合回收利用，进一步加强阳极泥、烟灰、冶炼炉渣等资源
的综合利用，增加回收品种，提高有价元素综合回收水平，注重节能环保，建设
循环经济工业园，实现绿色低碳冶炼，提高经济效益。
（4）本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的竞争实力，
优化资本结构，降低资产负债率、改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持
续经营能力；减少财务费用，减轻财务负担，增强整体盈利能力和提高抵御行业
周期风险的能力。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告〔2013〕43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，
2014 年年度股东大会审议通过了公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规
划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和公司全体股
东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切
实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
公司全体董事、全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补
措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司 2016 年第二次股东大会
表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承
诺事项的履行情况。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
2016 年 3 月 15 日