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证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2018－057号
中联重科股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第一次行权并解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月6日召开第五届董事会2018年度第八次临时会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第一次行权并解除限售相关事项的议案》。根据上述议案，公司2017年度股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的1161名激励对象在第一个行权期合计可行权股票期权数量为6547.1398万份，在第一个解除限售期合计可解除限售的限制性股票数量为6587.7838万股。具体情况如下：
一、行权及解除限售条件满足情况的说明
（一）等待期/限售期届满
根据《中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），首次授予的股票期权的等待期分别为12个月、24个月和36个月，自授予之日起计算；首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月，自授予之日起计算。
激励计划的首次授予日为2017年11月7日，截至目前，公司首次授予的股票期权及限制性股票的第一个等待期/限售期已届满。
（二）行权条件/解除限售条件满足情况
1、截至本公告发布之日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、截至本公告发布之日，首次授予的激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予的股票期权第一个行权期的公司业绩考核条件为 “公司2017年度净利润为正，且不低于2017年度同行业可比公司平均净利润”，首次授予的限制性股票第一个解除限售期的公司业绩考核条件为 “公司2017年度净利润为正，且不低于2017年度同行业可比公司平均净利润”。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2018]6788 号），公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为人民币1,331,923,715.27元。根据2017年度同行业可比公司的年度报告，三一重工、徐工机械、柳工、河北宣工、山河智能等同行业可比公司（归属于母公司所有者的净利润排名前五名的公司，不含中联重科）的净利润的简单算术平均值为76,781.11万元。基于上述，首次授予的股票期权第一个行权期、首次授予的限制性股票第一个解除限售期的的公司业绩考核条件已成就。
4、根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象的个人业绩考核要求如下：
（1）股票期权
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=系数×激励对象个人在该行权期内全部可行权额度。
（2）限制性股票
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=系数×激励对象个人在该解除限售期内全部可解除限售额度。
根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象个人业绩考核指标的审核结果，除7名离职人员外，1161名激励对象中402名考核等级为“优秀”，704名考核等级为“良好”，55名考核等级为“称职”，无考核等级为“待改进”的激励对象。
基于上述，除55名考核等级为“称职”的激励对象所持有的合计40.644万份股票期权不满足行权条件外，激励计划首次收益部分权益第一个行权期合计可行权股票期权数量为6547.1398万份，第一个解除限售期合计可解除限售的限制性股票数量为6587.7838万股。不符合行权条件的股票期权将由公司统一注销。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
董事会认为本次实施的激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售安排
1、行权股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股。
2、激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量情况如下：
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3、激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性股票数量情况如下：
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注：根据第五届董事会2018年度第八次会议决议，由于7名激励对象因离职等原因，不再符合激励对象条件，公司董事会拟按照《中联重科股份有限公司2017年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计204.18万份，回购并注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计204.18万股；由于55名考核等级为“称职”的激励对象所持有的合计40.6440万份股票期权不满足行权条件，公司董事会拟注销上述激励对象所持有的合计40.6440万份股票期权。因此，前述表格中注1、注3两项合计数剔除了应注销的股票期权（204.18万份）和限制性股票（204.18万股）；注2的合计数剔除了应注销的股票期权（204.18万份及40.6440万份）。
4、本次可行权股票期权的行权价格为4.37元/股。激励对象完成股票期权行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、派息、配股等事项，股票期权的行权价格应进行相应的调整。
5、本次股票期权行权期限为2018年11月7日起至2019年11月6日止。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的其他期间。
6、前述参与激励的董事、高级管理人员等在公告日前6个月没有买卖公司股票的情形。
7、本次股票期权行权方式为自主行权。
四、股票期权行权价格调整的说明
公司于2017年11月7日向首次授予激励对象授予的股票期权的行权价格为4.57元/股。公司于2018年8月24日实施2017年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币现金。
基于上述，价格调整完成后，首次授予的股票期权的行权价格为4.57元/股－0.2元/股=4.37元/股。
五、股票期权行权对公司财务状况和经营成果的影响
1、公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值,在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价产生影响。公司在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的限制性股票及期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时计入资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即限制性股票、期权自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
2、第一个行权期可行权期权如全部行权，公司的股份将增加6547.1398万股,股东权益增加28611.00万元。
3、本次行权的股票期权和限制性股票在等待期已累计摊销成本22,686.24万元，影响和摊薄2018年年度公司每股收益及净资产收益率，具体影响金额以经会计师审计的数据为准。
六、独立董事意见
公司独立董事对激励计划首次授予部分权益第一个行权期/解除限售期的行权条件/解除限售条件满足情况发表了独立意见，具体如下：
“本次行权/解除限售符合《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为1161名激励对象办理第一个行权期的6547.1398万份股票期权的行权手续，1161名激励对象办理第一个解除限售期的6587.7838万股限制性股票的解除限售手续。”
七、监事会意见
公司监事会对激励计划首次授予部分权益第一个行权期/解除限售期的行权条件/解除限售条件满足情况发表了如下意见：
八、律师意见
经核查，上海市方达律师事务所就激励计划首次授予部分权益第一个行权期/解除限售期的行权条件/解除限售条件满足情况发表如下意见：
“截至本法律意见书出具日，本次解锁相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；除55名考核等级为“称职”的激励对象所持有的合计40.644万份股票期权不满足行权条件外，本次解锁的条件均已成就。”
九、财务顾问意见
中国国际金融股份有限公司认为：中联重科本次激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，行权和解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定。
十、备查文件
1、公司第五届董事会2018年度第八次临时会议决议；
2、公司第五届监事会2018年度第四次临时会议决议；
3、公司独立董事《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第一次行权并解除限售相关事项的独立意见》；
4、上海市方达律师事务所《关于中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第一次行权并解除限售以及回购注销部分期权、限制性股票相关事项的法律意见书》；
5、中国国际金融股份有限公司《关于中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权_解除限售期行权_解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
中联重科股份有限公司董事会
二○一八年十一月七日