巢东股份(600318)-600318

最新资讯《巢东股份(600318)-600318》主要内容是600318,股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2015—011 安徽巢东水泥股份有限公司收到 《关于安徽巢东水泥股份有限公司重大资产重组预 案的审核意见函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容，现在请大家看具体新闻资讯。

 股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2015—011              安徽巢东水泥股份有限公司收到 《关于安徽巢东水泥股份有限公司重大资产重组预                  案的审核意见函》的公告    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任      2015 年 1 月 26 日，安徽巢东水泥股份有限公司（下称“公 司”）召开了第六届六次董事会。审议通过了《关于本次重大资 产购买方案的议案》，同时披露了本次重大资产重组预案、相关 中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件。      2015 年 1 月 30 日，公司收到上海证券交易所发来的《关于 安徽巢东水泥股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》 （上证公函 2015【0090】号），按照上海证券交易所要求，对《审 核意见函》内容公告如下：      一、关于标的资产的行业特征及经营风险      1、请结合行业特征，就五项标的资产的经营风险，分别进 行重大风险提示。      2、预案显示，标的资产业务针对的客户群体为“三农”企 业及小微企业，请补充披露“三农”客户和小微企业的具体类型、 在标的资产客户中所占的比例及利润贡献率、标的资产直接受益 于“三农” 和支持小微企业发展优惠政策的具体情况，并请财务顾问对此发表意见。        3、关于标的资产“德润租赁”，请就以下方面进行补充披露。     （1）预案显示，相比同区域竞争对手，德润租赁的业务较 为单一，租赁客户集中房产和医疗领域，请补充披露前五大客户 占销售收入的占比，并根据客户集中度及对“德润租赁”盈利能 力的影响情况进行重大风险提示。     （2）标的资产“德润租赁”报告期内的经营活动所产生的 现金流量为负数，且数额较大。请结合“德润租赁”报告期内营 业收入和净利润的情况，补充披露现金流量为负的原因。        4、关于标的资产“德善小贷”，请就以下方面进行补充披 露。     （1）请参照金融机构的经营及风险指标，补充披露“德善 小贷”的存贷比、资本充足率、存贷利率水平（息差水平）、不 良资产率等财务指标，并就类金融机构的风险敞口作量化披露， 包括但不限于流动性风险、信用风险、利率风险、担保风险等经 营和财务风险敞口。同时就上述指标与同行业公司、行业整体水 平进行比较。     （2）请结合 A 股市场可比上市公司购买小贷类资产的交易 价格，补充披露标的资产作价的合理性。     （3）小贷公司客户群体往往具有企业规模小、抗风险能力 弱、缺乏担保品和信用记录等特点，请补充披露上述行业特点对 “德善小贷”经营的影响及“德善小贷”就上述情况所采取的风险控制措施，并进行风险提示。     5、关于标的资产“德合典当”，请就以下方面进行补充披露。     （1）根据《典当行管理办法》等行业监管规定，典当行只 能通过银行贷款方式扩大自身资金规模。同时，银监会于 2013 年 5 月发布通知，禁止银行向典当业提供贷款授信。请补充披露 上述行业监管规定对公司未来经营的影响，并就该事项进行重大 风险提示。     （2）预案显示，“德合典当”2012 年、2014 年 1-9 月经营 活动产生的现金流量均为负数。请结合“德合典当”营业收入和 净利润逐年上升的情况，补充披露现金流量为负数的原因，并披 露报告期内非经常性损益的明细情况。     （3）请补充披露死当物品处置收入占“德合典当”营业收 入的比例，并说明“德合典当”对死当物品处置的内部控制制度。        6、关于标的资产“德信担保”，请就以下方面进行补充披 露。     （1）请补充披露“德信担保”报告期内的担保放大倍数， 并与同行业其他公司或行业平均水平进行比较。     （2）“德信担保”的融资行担保机构经营许可证有效期到期 日为 2016 年 7 月 7 日，请说明上述经营许可到期后，是否存在 无法取得续期审批的风险。     （3）预案显示，“德信担保”两年又一期的经营活动产生现 金流均为负数。请结合同期净利润情况，补充披露经营活动现金流量为负数的原因。     7、关于标的资产“德众金融”，请就以下方面进行补充披露。     （1）请结合银监会就 P2P 的监管要求，补充披露“德信金 融”的网贷余额、平均综合利率等财务指标信息。     （2）请结合 P2P 行业的整体发展情况，补充披露“德众金 融”的核心竞争能力。     （3）预案显示，“德众金融”成立于 2014 年 4 月，目前仍 处于亏损状态，但初步的评估增值率达 1129.25%。请补充披露 “德众金融”未来经营现金流或盈利的预测依据及合理性，并结 合市场可比交易价格、同行业公司的市盈率或者市净率等指标， 分析预估增值的合理性。     （4）预案显示， 德众金融”2014 年 1 月-9 月净利润为-15.2 万元，非经常性损益为 6.69 亿元，而扣非后的净利润披露为 -157.06 万元，不符合会计核算的钩稽关系，请予以核对。     二、关于资金支付能力      1、预案显示，公司目前已与浦发银行达成并购贷款合意， 浦发银行提供不高于 50%交易金额的并购贷款，请补充披露相应 的贷款期限、利率、质押担保等情况。      2、预案显示，公司第二大股东“海螺水泥”同意就上市公 司自筹资金无法解决的收购资金不足部分提供支持。请补充披露 《不可撤销承诺》的具体内容，并说明提供资金支持的方式、期 限、利率等。同时，请一并说明“海螺水泥”是否已履行相应的决策程序。        三、关于交易对方        1、预案显示，46 名交易对方中，仅有“新力投资”一方作 出业绩承诺，请补充披露其他交易对方未参与业绩对赌安排的原 因。        2、预案显示，本次交易涉及收购四项标的资产的控股股权， 请补充披露未收购其他少数股东股权的原因。     四、关于前置审批        1、本次重组后，五项标的资产的实际控制人将变更为上市 公司实际控制人黄炳均（系香港人）。请结合金融行业的相关监 管规定，补充披露标的资产实际控制人境内外性质变更是否需要 履行相应的审批程序，并请财务顾问发表意见。        五、预估作价的合理性     1、预案显示，本次现金收购的五项标的资产，最近三年均 存在股权转让和增资情况。请结合股权转让和增资的价格情况， 补充披露本次重组交易作价与最近三年股权转让价格存在差异 的原因。        2、预案显示，五项资产均以资产基础法和收益法作为评估 方法。请补充披露两种方法的预估结果，并说明最终采用收益法 的原因。另，预案所披露的业绩对赌条款涉及未来盈利预测，请 说明标的资产未来业绩的测算依据，并请中介机构出具专项审核 报告。    上海证券交易所要求公司于 2015 年 2 月 6 日之前，针对上 述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。目前， 公司正组织相关人员对《审核意见函》中提出的问题进行回复。     特此公告                    安徽巢东水泥股份有限公司董事会                          二〇一五年二月二日