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证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2018—073
中国铁建股份有限公司
关于中国铁建财务有限公司与中国铁道建筑有限公司续签《金融服务协议》的日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
该交易不需要提交股东大会审议
日常关联交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年12月13日，中国铁建股份有限公司（以下简称公司或本公司）召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续签和拟定2019-2021年持续关连交易上限的议案》，同意公司控股子公司中国铁建财务有限公司（以下简称财务公司）与控股股东中国铁道建筑有限公司（原中国铁道建筑总公司）续签《金融服务协议》，协议有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止。关联董事陈奋健先生、庄尚标先生均回避表决，其余非关联董事一致通过前述议案。该议案无需提交股东大会审议。
在提交公司董事会会议审议前，该议案已经取得公司独立非执行董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立非执行董事亦发表了同意该议案的独立意见，认为：本项关联交易涉及的《金融服务协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本项关联交易有利于加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，符合公司经营发展需要；交易是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2016年1月25日，财务公司与中国铁道建筑有限公司签署了《金融服务协议》，协议有效期自2016年1月1日起至2018年12月31日止。前次日常关联交易情况如下：
1. 存款业务
在协议有效期内，中国铁道建筑有限公司及其子企业在财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息）原则上不超过人民币300亿元。实际在协议有效期间内，中国铁道建筑有限公司及其子公司在财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息）58.52亿元，未超限额。
2. 贷款业务
在协议有效期内，中国铁道建筑有限公司及其子企业自财务公司获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过人民币30亿元。实际在协议有效期间内，中国铁道建筑有限公司及其子企业自财务公司的每日最高贷款余额（包括应计利息）22亿元，未超限额。
3. 结算业务
在协议有效期内，每年服务费用额度不超过人民币1亿元。实际在协议有效期间内，财务公司收取中国铁道建筑有限公司及其子企业结算服务费用2.1万元，未超限额。
4. 其他金融服务
在协议有效期内，每年服务费用额度不超过人民币1亿元。实际在协议有效期间内，财务公司收取中国铁道建筑有限公司及其子企业其他金融服务费用5万元，未超限额。
（三） 本次日常关联交易预计金额和类别
公司对本次续签的《金融服务协议》项下各项关联交易金额预计如下：
1. 存款业务：中国铁道建筑有限公司及其子企业在财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息）原则上不超过人民币300亿元。
2. 贷款业务：中国铁道建筑有限公司及其子企业自财务公司获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过人民币45亿元。
3. 结算服务：财务公司每年收取的服务费用不超过人民币1亿元。
4. 其他金融服务：财务公司为中国铁道建筑有限公司及其子企业提供其他金融服务每年收取的服务费用不超过人民币1亿元。
上述日常关联交易的预计年度上限乃参考过往交易量以估计交易涉及的金额而厘定。在预计上述日常关联交易的年度上限时，本公司已考虑：
存款服务：考虑到中国铁道建筑有限公司未来三年仍然保有对存款服务的需求，且财务公司具备提供各种存款服务的资质和能力，故保持与过往年度一致的年度上限。
贷款服务：就过往年度的交易金额而言，中国铁道建筑有限公司及其子企业在财务公司获得的最高每日贷款余额（包括应计利息）持续增长。同时考虑到中国铁道建筑有限公司业务资金需求进一步加大，而财务公司信贷投放规模也较为充足，因此酌情上调中国铁道建筑有限公司及其子企业在财务公司获得的每日贷款余额（包括应计利息）。
结算服务：就过往年度的交易金额而言，财务公司向中国铁道建筑有限公司及其子企业提供结算服务所收取的费用逐年增长，其中截至2018年11月30日止11个月的收入较2017年增长了两倍。在中国铁道建筑有限公司主营业务稳健发展的情况下，预计其未来三年收入将保持一定增长，并带来资金结算量的增长，同时财务公司有能力满足客户的结算服务需求。
其他金融服务：考虑到中国铁道建筑有限公司未来三年仍然保有对其他金融服务的需求，且财务公司具备提供各种金融服务的资质和能力，故保持与过往年度一致的年度上限。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
中国铁道建筑有限公司是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市海淀区复兴路40号，法定代表人陈奋健，注册资本900,000万元人民币，主要从事国有资产监管；未上市资产管理、经营、处置；特许经营投资项目的建设、运营管理；《中国铁道建筑报》出版发行等。
截至2017年12月31日，中国铁道建筑有限公司经审计的资产总额8,263.17亿元，净资产1,804.62亿元，营业收入6,816.38亿元，净利润168.01亿元。
（二）与公司的关联关系
公司由中国铁道建筑有限公司独家发起设立，于2007年11月5日在国家工商总局注册成立。截至本公告日，中国铁道建筑有限公司持有公司约51.13%股权，为控股股东。
财务公司为本公司控股子公司，本公司持有其94%的股权，中国铁道建筑有限公司持有其6%的股权。财务公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（除股票外的有价证券投资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易履行正常。中国铁道建筑有限公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。
三、 关联交易主要内容和定价政策
2018年12月13日，财务公司与中国铁道建筑有限公司签署了《金融服务协议》，有效期三年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止，向中国铁道建筑有限公司及其子企业（本公司除外）提供以下金融服务：
（一）存款服务
1. 中国铁道建筑有限公司或其子企业在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
2. 中国铁道建筑有限公司及其子企业在财务公司的存款，利率上下限应遵照中国人民银行同期、同类存款规定，同时不高于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率；
3. 在本协议有效期内，中国铁道建筑有限公司及其子企业在财务公司存放的每日最高存款余额（含应计利息）原则上不超过人民币300亿元；
4. 对于中国铁道建筑有限公司及其子企业存入财务公司的资金，财务公司应本着依法合规、审慎稳健的原则开展同业存放、信贷等业务；
5. 财务公司未能按时足额向中国铁道建筑有限公司或其子企业支付存款的，中国铁道建筑有限公司有权终止本协议，并可按照法律规定进行追索；
6. 因财务公司其他违约行为而导致中国铁道建筑有限公司或其子企业遭受经济损失的，财务公司应进行全额补偿，同时中国铁道建筑有限公司有权终止本协议。
（二）贷款服务
1. 在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据中国铁道建筑有限公司经营和发展需要，为中国铁道建筑有限公司及其子企业提供贷款服务；
2. 中国铁道建筑有限公司及其子企业向财务公司支付贷款利息，贷款利率不低于国内主要商业银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率；
3. 在本协议有效期内，中国铁道建筑有限公司及其子企业自财务公司获得的每日贷款余额（含应计利息）合计不超过人民币45亿元；
4. 中国铁道建筑有限公司及/或其子企业未能按时足额向财务公司归还贷款的，财务公司有权终止本协议，并可按照中国法律规定将中国铁道建筑有限公司及其相关子企业应还财务公司的贷款与中国铁道建筑有限公司及该等相关子企业在财务公司的存款进行抵消。
（三）结算服务
1. 财务公司根据中国铁道建筑有限公司指令为中国铁道建筑有限公司及其子企业提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
2. 财务公司为中国铁道建筑有限公司及其子企业提供的上述结算服务,不低于一般商业银行的收费标准收取费用，结算规模控制每年收取的服务费用不超过人民币1亿元；
3. 财务公司应确保中国铁道建筑有限公司及其子企业的资金安全，控制自身资产负债风险，保证中国铁道建筑有限公司及其子企业结算资金支付需求。
（四）其他金融服务
1. 财务公司将根据中国铁道建筑有限公司及其子企业的要求和自身的条件，在遵守本协议的前提下，向中国铁道建筑有限公司及其子企业提供其经营范围内的其他金融服务，财务公司向中国铁道建筑有限公司及其子企业提供其他金融服务前，双方需另行订立独立的合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关法律规定；
2. 财务公司提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不低于中国主要金融机构就同类服务项目的收费标准，每年收取的服务费用不超过人民币1亿元。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
1. 财务公司为中国铁道建筑有限公司及其子企业提供金融服务，可以使本公司利用其部分融通资金，提高资金运用效率，并且通过财务公司获得的净利息和服务费而增加本公司效益，符合本公司经营发展需要。
2. 本次关联交易不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益，不会对本公司生产经营产生重大影响，本公司不会因此对中国铁道建筑有限公司形成较大的依赖。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
2018年12月14日