返回目录：金融新闻
华讯方舟股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告(上接C38版) | |
(上接C38版) （二）本次交易对公司的主要影响 1、本次交易对公司经营管理的影响 本次交易涉及的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将为公司做大做强军事通信及配套业务，提供强大的资金支持，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和提高公司盈利水平，为公司实现可持续发展奠定坚实的基础。 2、本次交易对公司财务状况的影响 本次交易涉及的募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产结构和财务状况将得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。 五、股份认购协议主要内容 （一）协议主体和签订时间 甲方：华讯方舟股份有限公司 乙方：华讯方舟科技有限公司 签订时间：2018年8月16日 （二）认购金额、认购数量及调整 1、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%，即不超过152,485,400股（含152,485,400股）。 2、如甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次非公开发行的股票数量上限将相应调整。 3、乙方的认购比例为不低于本次非公开发行实际发行数量的50%，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。 4、在上述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。 5、双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。 （三）认购方式、认购价格和认购款项支付 1、认购方式 乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。 2、认购价格 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定以询价方式确定最终发行价格。 乙方不参与本次非公开发行定价的询价过程，承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按发行底价认购公司本次非公开发行的股票。 3、认购款的支付方式 乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购股款缴纳通知书（以下简称“缴款通知书”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，扣除相关费用后再行划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。 （四）限售期 乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日（即乙方取得本次发行的股票之日）起36个月内不进行转让。 乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的相关规定，按照甲方要求，就其取得的股票出具相关锁定承诺。 本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。 限售期结束后，乙方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。 （五）股票验资、登记及上市 甲方应在乙方缴付认股款完成后在相关主管部门规定的期限内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。 甲方应在本条所述的验资报告出具后按相关主管部门规定的期限，办理完毕将乙方本次认购股票在中国证券登记结算有限责任公司登记在乙方名下的法律手续。 （六）违约责任 1、若甲方根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；或者本次非公开发行事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过；或者中国证监会决定不予核准本次非公共发行的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。 2、本协议生效后，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的股票，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给乙方。 3、本协议生效后，如乙方不能在甲方发出的缴款通知书中约定的认购款项支付时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，乙方需向甲方支付本次乙方认购总金额10%的违约金，违约金不足以赔偿由此给甲方造成的损失的，乙方还应予以足额赔偿。 4、本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。 （七）协议的成立、生效 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全部满足时生效： 1、本次非公开发行获得甲方董事会及股东大会的批准； 2、本次非公开发行已获得中国证监会的核准。 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。 六、公司与关联方已发生的各类关联交易情况 本年年初至披露日，公司与关联人华讯科技累计发生的关联交易合同金额为100,319,526.70元。 七、独立董事事前认可和独立意见 （一）事前认可意见 独立董事谢维信先生、曹健先生、张玉川先生事前认可本次关联交易，认为：本次非公开发行股票涉及关联交易符合公司和全体股东的利益，定价客观公允，不会对上市公司的独立性构成影响，不存在侵害中小股东及公司利益的情形，是公平、合理的，符合有关法律、法规、规章制度和公司章程的规定。同意本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，并同意提交董事会审议。 （二）独立意见 独立董事谢维信先生、曹健先生、张玉川先生发表独立董事意见，认为：公司本次关联交易表决程序合法有效，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况，同意本次关联交易。 八、监事会的意见 监事会审核了公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议，认为条款设置合理合法，定价方式公允，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害广大股东利益的情形。 九、备查文件 1、公司第七届董事会第三十一次会议决议； 2、公司第七届监事会第十六次会议决议； 3、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见 4、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见； 5、公司与华讯科技签署的附条件生效的《华讯方舟股份有限公司与华讯方舟科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》； 特此公告。 华讯方舟股份有限公司 董事会 2018年8月18日 |