广东万家乐股份有限公司关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告-万家乐股票

证券代码： 000533 证券简称： 万家乐 公告编号：2018-017

广东万家乐股份有限公司关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万家乐股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（简称：万家乐、代码：000533）自2018年1月30日上午开市起开始停牌。后经公司论证，预计上述筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2018年2月6日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司原预计在2018年3月31日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于中介机构工作进度等原因，公司无法在上述期限内披露重组预案或草案。根据公司对股票停牌期限作出的预计，经公司申请，公司股票拟于2018年4月2日开市起复牌。复牌后，公司将继续推进本次重组事项，同时公司提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产及其股东情况

公司本次筹划的重大资产重组方案为向陈环购买其持有的浙江翰晟携创实业有限公司（以下简称“浙江翰晟”）40%股权。

浙江翰晟成立于2015年2月11日，是本公司持股60%的子公司，另一股东是自然人陈环，持股40%。

浙江翰晟是一家从事大宗商品贸易和供应链管理服务相结合的企业，主营石化、金属等大宗商品贸易和围绕大宗商品贸易项下的供应链管理服务。本次收购完成后，公司将持有浙江翰晟100%股权。

2、交易具体情况

本次交易以现金支付的方式购买标的公司40%股权，交易对方为陈环。由于陈环为本公司董事长，故本次交易构成关联交易。

本次交易不会导致公司控制权发生变更、不涉及发行股份配套募集资金等情形。

3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容

交易各方已于2018年2月6日签订了《收购股权意向性协议》，主要内容如下：

（1）交易各方：广东万家乐股份有限公司（甲方）、陈环（乙方）、浙江翰晟携创实业有限公司（丙方）。

（2）甲方拟受让乙方持有的丙方40%的股权，受让该股权后，甲方持有丙方合计100%的股权。

（3）在本协议签订后的3个月内，甲方按照本协议约定的丙方估值收购乙方所持的丙方40%股权。就上述股权转让的各个具体交易步骤，各方确认将在本协议签署后按照本协议确定的原则另行协商，并签署正式股权转让协议，各个步骤所涉交易的具体实施时间与交易细节由各方在正式协议中进行约定。

（4）丙方估值按甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构对丙方进行评估的评估值确定。

（5）自本意向协议签署之日起至签署正式收购协议期间，未经甲方同意，乙方不得以任何方式与其他第三方就其股权处置事项进行协商或谈判。乙方保证对其转让的股权拥有完整的所有权和处置权，并且保证所转让股权不存在任何瑕疵及权属争议。

（6）各方约定，待下列先决条件全部获得满足之日起30日内，各方应签署正式的附生效条件的股权转让协议：

A、甲方聘请的独立财务顾问、律师已完成对丙方的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大障碍（或发现该等重大障碍但经各方友好协商得以解决）；审计机构已完成对丙方的审计工作并出具审计报告，资产评估机构已完成对目标股权的评估并出具评估报告；

B、各方就拟签署的股权转让协议的主要条款已达成一致；

C、需甲方董事会、股东大会审议通过后生效。

4、本次重组涉及的中介机构名称及相关工作进展情况

本次重大资产重组初步确定了长城证券股份有限公司为独立财务顾问，北京德恒（杭州）律师事务所为法律顾问，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，坤元资产评估公司为评估机构。

目前，各中介机构正在有序开展对本次标的资产的尽职调查、审计、评估、法律等相关工作。审计报告初稿已经形成，其他中介机构的工作尚在进行中。

5、本次交易的审批情况

本次交易需经公司董事会和股东大会审议通过，无需经有权部门事前审批。

为推进本次重大资产重组的进展，公司于2018年3月16日召开第九届董事会第十七次临时会议，授权董事长陈环与相关中介机构签署合作协议，待重大资产重组预案或草案完成后，公司再另行召开董事会及股东大会审议有关本次重大资产重组所涉及的具体事项。

二、公司停牌期间的相关工作

股票停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深交所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作：

1、对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报；

2、根据本次重大资产重组进度报送交易进程备忘录；

3、与交易相关方签订了《收购股权意向性协议》；

4、初步确定了长城证券股份有限公司为独立财务顾问、北京德恒（杭州）律师事务所为法律顾问、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、坤元资产评估公司为评估机构，并组织各中介机构共同参与本次重大资产重组工作；

5、会同重组相关各方继续就重组方案的具体内容进行磋商、论证；

6、为做好保密工作，公司与各中介机构签订了《保密协议》。同时，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，全体内幕信息知情人均出具了保密及不买卖公司股票的声明与承诺；

7、停牌期间，公司严格按照有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况，并向投资者提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。

三、继续推进本次重组的具体原因

公司本次购买陈环持有的浙江翰晟40%股权可以增强归属于母公司股东的经营业绩，避免关联交易的产生，有利于公司的规范运作，因此公司决定继续推进该事项。

自本次重组停牌以来，公司及相关各方一直在努力推进各项工作，并就本次重大资产重组交易方案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。目前，各中介机构的工作均取得较大进展，但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估工作尚在进行当中，重组方案及相关核查报告仍需进一步商讨、论证和完善。

为确保本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，以及本次重大资产重组事项的顺利进行，维护广大投资者的知情权和交易权，经向深交所申请，公司股票将于2018年4月2日（星期一）上午开市起复牌，并在复牌后继续推进本次重大资产重组事项及根据相关规定做好信息披露工作。

四、重大风险揭示

1、存在不构成重大资产重组的风险

根据测算，构成或不构成重大资产重组的理由如下：

根据《上市公司重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币。”

第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。”

（1）如本次收购在公司2017年报披露（即2018年4月14日）前进行，根据浙江翰晟提供的未经审计的2017年度财务报表，以及公司最近一期经审计的财务报表（2016年度），对比情况如下：

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本次交易拟收购资产浙江翰晟40%股权，其对应的2017年营业收入约为30亿元，占公司最近一个会计年度（2016年度）经审计的合并财务会计报告营业收入43.38亿元的比例达到69.16%，根据《上市公司重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（2）如本次收购在公司年报披露后进行，将以2017年度的财务数据计算相关指标。届时，公司将按相对应的数据指标构成或不构成重大资产重组来继续推进本次收购事项。

2、其他风险

截止目前，公司本次筹划的重大资产重组方案尚未最终确定，交易双方尚未签署关于标的资产购买的正式协议；本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过。

公司本次筹划的重大资产重组事项尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均在上述指定媒体刊登为准。

五、承诺

1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。

2、公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重组的，公司承诺自相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、证券复牌安排

公司股票将于2018年4月2日开市起复牌。

特此公告

广东万家乐股份有限公司董事会

二0一八年三月三十日