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中国工商银行股份有限公司董事会决议公告 | |
证券代码：601398 证券简称：工商银行 公告编号：临2018-019号 中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国工商银行股份有限公司（简称本行）董事会于2018年8月30日在北京市西城区复兴门内大街55号本行总行召开会议。会议应出席董事15名，亲自出席13名,委托出席2名。梅迎春董事委托郑福清董事、叶东海董事委托费周林董事出席会议并代为行使表决权。官学清董事会秘书参加会议。监事会成员列席会议。会议召开符合法律法规、《中国工商银行股份有限公司章程》及《中国工商银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。 会议由易会满董事长主持召开。出席会议的董事审议通过了下列议案： 一、关于2018半年度报告及摘要的议案 议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。 具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 二、关于2019年集团用工计划的议案 议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。 三、关于2017年度高级管理人员薪酬清算方案的议案 易会满董事长、谷澍副董事长和王敬东董事与本议案存在利害关系，回避表决。 议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。 独立董事对该项议案发表如下意见：同意。 2017年度高级管理人员薪酬结果请见附件一。 四、关于2017年度董事薪酬清算方案的议案 因与本议案无重大利害关系的董事人数不足3人，董事会一致同意将本议案提交股东大会审议。 独立董事对该项议案发表如下意见：同意。 2017年度董事薪酬清算方案请见附件二。 本议案尚需提交本行股东大会审议。 五、关于发行合格二级资本工具的议案 议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。 会议决定： 1.批准本行在2020年底前新增发行总额不超过等值人民币1,100亿元的合格二级资本工具，并将该议案提交股东大会审议批准。 2.在股东大会审议批准并向董事会授权的前提下，董事会转授权高级管理层，根据具体情况确定合格二级资本工具的发行时间、额度、减记或转股触发条件、期限、利率、价格、币种、发行地点（包括境内或境外）、发行对象、发行方式、兑付方式及其他条款，签署有关文件，办理向有关境内外监管部门报批等所有有关合格二级资本工具发行、兑付、赎回及其他相关后续事宜。 3.在股东大会向董事会授权的前提下，董事会转授权高级管理层，对于本行已发行和未来发行的合格二级资本工具、次级债等资本工具，按照发行时确定的提前赎回条款，办理向监管部门报备及赎回等相关事宜。 授权有效期至2020年12月31日。 本议案尚需提交本行股东大会审议。 六、关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案 议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。 本行发行股份一般性授权的具体内容请见附件三。 本议案尚需提交本行股东大会审议。 七、关于中国工商银行股份有限公司境内发行优先股股票方案的议案 议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。 长期以来，本行秉承安全、稳健、高效的经营模式，坚持以内源性资本积累为基础，合理利用外源性渠道补充资本，不断提升资本管理水平。为保障本行业务持续发展，进一步提升自身综合竞争实力和风险抵御能力，本行拟在境内外市场发行总额共计不超过等额人民币1,000亿元优先股，其中在境内市场一次或分次发行不超过人民币1,000亿元优先股，用以补充资本金。 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本行已符合发行优先股的条件。本行本次在境内市场发行优先股的具体方案请见附件四。同时董事会授权董事长（董事长可转授权）在发出本次境内优先股发行方案的股东大会通知前，根据相关监管部门的意见和建议决定对拟提交股东大会审议的本次境内优先股发行方案进行必要的调整。 《中国工商银行股份有限公司境内发行优先股股票的预案》将另行公告，具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 独立董事对该项议案发表如下意见：同意。《中国工商银行股份有限公司独立董事关于优先股发行事宜的专项意见》具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案尚需提交本行股东大会审议，并经中国银行保险监督管理委员会（简称中国银保监会）以及中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）核准后方可实施。 八、关于中国工商银行股份有限公司境外发行优先股股票方案的议案 议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。 长期以来，本行秉承安全、稳健、高效的经营模式，坚持以内源性资本积累为基础，合理利用外源性渠道补充资本，不断提升资本管理水平。为保障本行业务持续发展，进一步提升自身综合竞争实力和风险抵御能力，本行拟在境内外市场发行总额共计不超过等额人民币1,000亿元优先股，其中在境外市场发行不超过等额人民币440亿元优先股，用以补充资本金。 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《商业银行资本管理办法（试行）》《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本行已符合境外非公开发行优先股的条件。本行本次在境外市场发行优先股的具体方案请见附件五。同时董事会授权董事长（董事长可转授权）在发出本次境外优先股发行方案的股东大会通知前，根据相关监管部门的意见和建议决定对拟提交股东大会审议的本次境外优先股发行方案进行必要的调整。 独立董事对该项议案发表如下意见：同意。《中国工商银行股份有限公司独立董事关于优先股发行事宜的专项意见》具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案尚需提交本行股东大会审议，并经中国银保监会以及中国证监会核准后方可实施。 九、关于中国工商银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施的议案 议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。 本行优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施的具体内容请见附件六。 本议案尚需提交本行股东大会审议。 十、关于制定《中国工商银行2018-2020年股东回报规划》的议案 议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。 《中国工商银行2018-2020年股东回报规划》的具体内容请见附件七。 独立董事对该项议案发表如下意见：同意。 本议案尚需提交本行股东大会审议。 十一、关于《2018-2019年度国别风险集中度限额》的议案 议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。 十二、关于《2018年中期风险管理情况报告》的议案 议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。 十三、关于提名胡祖六先生为中国工商银行股份有限公司独立董事候选人的议案 议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。 近期，本行有独立董事任期将届满，且按有关规定不再连任。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和本行有关规定，董事会决定提名胡祖六先生为本行独立董事候选人。 胡祖六先生的独立董事任职资格经上海证券交易所审核无异议后，其担任本行独立董事事宜须提交股东大会审议表决，表决通过后报中国银保监会核准。胡祖六先生担任本行独立董事的任期自中国银保监会核准之日起计算。胡祖六先生简历请见附件八，独立董事提名人声明和独立董事候选人声明请见附件九。 胡祖六先生在过去三年内并无在本行或本行附属公司担任职务，其与本行董事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无利益关系，亦无持有香港《证券及期货条例》第XV部所指本行任何股份权益。 独立董事对该项议案发表如下意见：同意。 本议案尚需提交本行股东大会审议。 十四、关于2018-2019年度董事、监事及高级管理人员责任险续保方案的议案 议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。 十五、关于召集2018年第一次临时股东大会的议案 议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。 本行2018年第一次临时股东大会拟于2018年11月21日在北京召开，具体事项请参见本行2018年第一次临时股东大会通知。 特此公告。 附件： 一、2017年度高级管理人员薪酬结果 二、2017年度董事薪酬清算方案 三、中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权 四、中国工商银行股份有限公司境内发行优先股股票方案 五、中国工商银行股份有限公司境外发行优先股股票方案 六、中国工商银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施 七、中国工商银行2018-2020年股东回报规划 八、胡祖六先生简历 九、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明 中国工商银行股份有限公司董事会 二一八年八月三十日 附件一 2017年度高级管理人员薪酬结果 单位：人民币万元 注： 1.自2015年1月起，本行董事长、行长、执行董事、副行长及纪委书记薪酬按国家对中央金融企业负责人薪酬改革的有关政策执行。上表中本行董事长、行长、执行董事及其他高级管理人员税前薪酬为该等人士2017年度的全部薪酬数额，其中包括已于本行2017年度报告中披露的数额。 2.按照国家有关规定，本行董事长、行长、执行董事、副行长及纪委书记2015年-2017年任期激励收入在任期考核（以3年为一个业绩考核任期）结束后，根据任职时间、年薪水平和任期考核评价结果兑现。本行原董事长、执行董事姜建清先生任期激励收入为25.76万元人民币；原执行董事、副行长王希全先生任期激励收入为25.99万元人民币；原纪委书记刘立宪先生任期激励收入为48.51万元人民币；原副行长郑万春先生任期激励收入为13.07万元人民币。 3.按照国家有关规定，本行首席风险官、董事会秘书2017年度税前薪酬中，50%以上绩效年薪实行延期支付，延期支付金额计提于公司账户，2017年薪酬清算时不支付给个人，将于2018年至2020年视经营业绩情况延期支付，每年支付比例为1/3。首席风险官王百荣先生2017年度延期支付绩效年薪为65.17万元人民币，2017年度税前薪酬实付部分为162.29万元人民币。董事会秘书官学清先生2017年度延期支付绩效年薪为64.87万元人民币，2017年度税前薪酬实付部分为165.47万元人民币。 4.本行高级管理人员的任职起止时间参见本行2017年度报告及有关人员任职变动公告。2018年7月，张红力先生辞去本行副行长职务。 附件二 2017年度董事薪酬清算方案 单位：人民币万元 注： 1.自2015年1月起，本行董事长、行长及执行董事薪酬按国家对中央金融企业负责人薪酬改革的有关政策执行。上表中本行董事长、行长及其他董事税前薪酬为2017年度该等人士全部年度薪酬数额，其中包括已于本行2017年度报告中披露的数额。 2.按照国家有关规定，本行董事长、行长及执行董事2015年-2017年任期激励收入在任期考核（以3年为一个业绩考核任期）结束后，根据任职时间、年薪水平和任期考核评价结果兑现。易会满先生、谷澍先生、张红力先生和王敬东先生任期激励收入情况请见上表。本行原董事长、执行董事姜建清先生任期激励收入为25.76万元人民币；原执行董事、副行长王希全先生任期激励收入为25.99万元人民币。 3.独立非执行董事2017年度津贴标准为：基本津贴标准为30万元人民币/人/年。担任董事会专门委员会主席津贴为5万元人民币/职位/年，担任董事会专门委员会委员津贴为3万元人民币/职位/年。 4.本行董事的任职起止时间请参见本行2017年度报告及有关人员任职变动公告。2017年至今本行董事的变动情况如下： （1）2017年1月，傅仲君先生因任期届满不再担任本行非执行董事。 （2）2017年3月，钟嘉年先生因任期届满不再担任本行独立非执行董事。 （3）2017年3月，希拉·C·贝尔女士担任本行独立非执行董事。 （4）2017年3月，沈思先生担任本行独立非执行董事。 （5）2017年6月，汪小亚女士因工作调动不再担任本行非执行董事。 （6）2017年6月，葛蓉蓉女士因工作调动不再担任本行非执行董事。 （7）2017年8月，梅迎春女士担任本行非执行董事。 （8）2017年8月，董轼先生担任本行非执行董事。 （9）2017年10月，叶东海先生担任本行非执行董事。 （10）2018年7月，张红力先生因任期届满不再担任本行执行董事。 5.程凤朝先生、郑福清先生、费周林先生、梅迎春女士、董轼先生、汪小亚女士、葛蓉蓉女士和傅仲君先生2017年度在中央汇金投资有限责任公司领取薪酬。 6.本行独立非执行董事因在除本行及本行控股子公司以外的法人或其他组织担任董事、高级管理人员而使该法人或其他组织成为本行关联方，独立非执行董事在上述关联方获取薪酬。除上述情形外，本行董事2017年度均未在本行关联方获取薪酬。 7.本行支付的2017年度董事、监事及高级管理人员的税前薪酬总额约为1662.39万元人民币。 附件三 中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权 为持续增强中国工商银行股份有限公司（以下简称“本行”）资本实力，提升资本管理水平，为本行实现由传统大行向现代化强行跨越的战略目标提供坚实基础和有力保障，提请股东大会审议发行股份一般性授权，以单独或同时认可、发行及处置数量不超过该一般性授权获股东大会批准之日本行已发行A股及H股各自数量20%的新增A股及/或H股、优先股股份及/或购股权（包括认股权证、可转换债券、可转换为A股及/或H股的优先股及附有权利认购或转换成股份之其他证券），具体内容如下： 一、发行股份一般性授权具体方案 根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）及本行章程规定，特提请股东大会批准授予董事会发行股份一般性授权，具体议案如下： （一）在下文第（三）段的规限下，无条件批准本行董事会于有关期间（定义见下文）行使本行的一切权力以单独或同时认可、发行及处置本行的新增A股、H股及优先股（合称“股份”）； （二）根据上文第（一）段的批准并在下文第（三）段的规限下，授权董事会于有关期间（定义见下文）内作出或授出售股建议、协议及/或购股权（包括认股权证、可转换债券、可转换为A股及/或H股的优先股及附有权利认购或转换成股份之其他证券），而该等售股建议、协议及购股权需要或可能需要于有关期间内或结束后配发股份，以及认可、发行及处置该等售股建议、协议及购股权所需要或可能需要配发之股份； （三）董事会依据上文（一）及（二）段之批准予以认可、发行及处置的A股、H股及/或优先股（优先股按强制转股价格计算全部转换后的A股及/或H股数量）及作出或授出售股建议、协议及/或购股权，包括认股权证、可转换为A股和/或H股的可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券的数量（上述证券按照其转换为/配发A股和/或H股的数量计算）各自不应超过本特别决议案通过日期本行已发行A股及/或H股的数量各自的20%； （四）就本项特别决议案而言： “有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间： (i) 本行下届股东年会结束时； (ii) 本项特别决议案通过之日后12个月届满之日；或 (iii) 本行股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事会授权之日。 （五）授权董事会办理本行注册资本变动事宜，以反映本行根据本特别决议案而获授权发行的股份，并对本行章程中与发行完成后股份情况和注册资本（如涉及）有关的条款作出其认为适当及必要的修订，以及采取任何其他所需行动及办妥其他所需手续以实现依据本议案所实施的股份发行行为。 二、发行股份一般性授权议案获本行股东大会批准后，董事会有关事宜的安排 为提高决策效率，确保发行成功，董事会届时可转授权董事长、副董事长、行长及董事长另行授权的其他人士共同或单独全权办理与股份发行有关事宜。 附件四 中国工商银行股份有限公司境内发行优先股股票方案 一、发行优先股的种类 本次境内发行优先股的种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股（以下简称“本次境内优先股”）。 二、发行数量及规模 本次境内外优先股总数不超过10亿股，总金额不超过等额人民币1,000亿元，其中境内优先股总数不超过10亿股，总金额不超过人民币1,000亿元。具体数额提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。 三、发行方式 本次境内优先股将采取非公开发行的方式，在中国银保监会、中国证监会等监管机构核准后按照相关程序一次或分次完成发行。 四、票面金额和发行价格 本次境内优先股每股票面金额人民币100元，拟采用平价或溢价发行，具体发行价格将根据相关法律、法规及市场惯例提请股东大会授权董事会（可转授权）在发行前根据市场情况确定。 五、存续期限 本次境内优先股无到期期限。 六、发行对象 本次境内优先股向符合《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本行董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。本次境内优先股采用代销的方式发行，所有发行对象均以现金认购。 七、限售期 本次境内优先股不设限售期。 八、股息分配条款 （一）票面股息率确定原则 本次境内优先股拟采用可分阶段调整的票面股息率，即在境内优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率调整周期，在本次境内优先股发行后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次（该股息率由基准利率加上固定溢价确定，基准利率为发行首日或基准利率重置日前一定数量交易日的特定待偿期限的中国国债收益率，自发行首日起每隔一定时期调整一次；固定溢价为本次境内优先股发行时股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变）。 本行将通过市场询价方式或监管机构认可的其他方式确定本次境内优先股发行时的票面股息率，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行时的国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素最终确定。本次境内优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。 （二）股息发放条件 1.在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润2的情况下，可以向境内优先股股东分配股息，本行发行的本次境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。境内优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。 1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。 2可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。 2.任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权全部或部分取消本次境内优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的本次境内优先股股息用于偿付其他到期债务。取消本次境内优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑本次境内优先股股东的权益。 （三）股息支付方式 本行以现金形式支付本次境内优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次的本次境内优先股票面总金额。本次境内优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次的本次境内优先股的发行缴款截止日。本次境内优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 （四）股息制动机制 如本行全部或部分取消本次境内优先股的股息发放，在完全宣派当期的本次境内优先股股息之前，本行将不会向普通股股东分配股息。 （五）股息累积方式 本次境内优先股采取非累积股息支付方式，即未向境内优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。 （六）剩余利润分配 本次境内优先股的股东仅按照约定的票面股息率分配股息，不与普通股股东一起参加剩余利润分配。 九、强制转股条款 （一）强制转股触发条件 1.当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得本次境内优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票面总金额全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次境内优先股按同等比例、以同等条件转股。 2.当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得本次境内优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票面总金额全部转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。 当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银保监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。 （二）强制转股价格及确定依据 本次境内优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格。 前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量，即每股人民币5.43元。 （三）强制转股比例、数量及确定原则 本次境内优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。本次境内优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。 其中：Q为每一本次境内优先股股东持有的本次境内优先股转换为A股普通股的股数；V为境内外优先股按同等比例吸收损失前提下每一本次境内优先股股东持有的所需进行强制转股的本次境内优先股票面总金额；P为本次境内优先股的强制转股价格。 当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次境内优先股将根据上述计算公式，全部转换或按同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。 （四）强制转股期限 本次境内优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。 （五）强制转股价格调整方式 自本行董事会通过本次境内优先股发行方案之日起，当本行普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下： 送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）； 低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/（N+n）；k=n×A/M； 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。 当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次境内优先股股东的权益时，本行将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。 （六）强制转股年度有关普通股股利的归属 因本次境内优先股强制转股而增加的本行A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东，均参与当期股利分配。 十、有条件赎回条款 （一）赎回权的行使主体 本次境内优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权将以取得中国银保监会的批准为前提，本次境内优先股股东无权要求本行赎回本次境内优先股，且不应形成本次境内优先股将被赎回的预期。本次境内优先股不设置投资者回售条款，本次境内优先股股东无权向本行回售其所持有的本次境内优先股。 （二）赎回条件及赎回期 本次境内优先股自发行结束之日起5年后，经中国银保监会批准并符合相关要求，本行有权赎回全部或部分本次境内优先股，具体赎回期起始时间提请股东大会授权董事会（可转授权）根据市场状况确定。本次境内优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日止。本行行使本次境内优先股的赎回权需要符合以下要求： 1.本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者 2.本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。 （三）赎回价格及定价原则 本次境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。 十一、表决权限制 一般情况下，本次境内优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次境内优先股股东有权出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一本次境内优先股有一表决权，但本行持有本行发行的本次境内优先股没有表决权： 1.修改本行公司章程中与优先股相关的内容； 2.本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十； 3.本行分立、合并、解散或者变更公司形式； 4.本行发行优先股； 5.公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 十二、表决权恢复 （一）表决权恢复条款 在本次境内优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次境内优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次境内优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，恢复表决权的本次境内优先股享有的普通股表决权计算公式如下： R=W/S，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中：R为每一本次境内优先股股东持有的本次境内优先股恢复为A股普通股表决权的份额；W为每一本次境内优先股股东持有的本次境内优先股票面总金额；折算价格S为审议通过本次境内优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。 前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量，即每股人民币5.43元。 （二）表决权恢复条款的解除 本次境内优先股表决权恢复后，当本行已全额支付当年的本次境内优先股股息时，则自全额付息之日起，本次境内优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，本次境内优先股股东的表决权可以重新恢复。 十三、清偿顺序及清算方法 本次境内优先股股东位于同一受偿顺序，受偿顺序排在存款人、一般债权人及可转换债券持有人、次级债持有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优先于本行普通股股东。 本行进行清算时，将按以下顺序及方法进行清偿： 1.支付清算费用； 2.支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金； 3.支付个人储蓄存款的本金和利息； 4.交纳所欠税款； 5.清偿本行其他债务； 6.按前款规定清偿剩余财产后，本行根据股东持有的股份种类和相应比例进行分配。本行本次发行的境内优先股股东与境外优先股股东位列同一受偿顺序，与本行已发行且存续的优先股股东及本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于普通股股东分配剩余财产。本次境内优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的本次境内优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的本次境内优先股股息之和，不足以支付的，届时已发行且存续的境内外优先股股东均等比例获得清偿。 十四、评级安排 本次境内优先股的具体评级安排将根据境内相关法律法规及境内发行市场情况确定。 十五、担保情况 本次境内优先股无担保安排。 十六、募集资金用途 经中国银保监会批准后，本次境内优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。 十七、转让安排 本次非公开发行的境内优先股将在上海证券交易所转让，转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定。 十八、境内发行和境外发行的关系 本次境内发行优先股与境外发行优先股相互独立，互不构成条件。即其中任何一项未获得中国银保监会或中国证监会的批准或相关事项未获得其他有权机关的批准，不会影响另一项的实施。 十九、本次境内发行决议有效期 本次境内优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次境内优先股和境外优先股分次发行无需经过届时已发行且存续的本次优先股股东另行表决通过。 二十、本次发行尚需履行的申报批准程序 本次优先股发行方案尚待本行股东大会审议批准，股东大会审议通过后，本行还需获得中国银保监会批准，并向中国证监会进行申报核准。 二十一、有关授权事项 （一）与本次境内优先股发行相关的授权事项 为保证本次境内优先股发行顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、副董事长、行长及董事长另行授权的其他人士在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次境内优先股决议有效期内，共同或单独全权办理本次境内优先股发行过程中相关的所有事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1.制定和实施本次境内优先股发行的最终方案，包括但不限于： （1）在本次境内优先股的发行总规模内，确定具体发行次数及每次发行规模； （2）确定本次境内优先股的股息率定价方式及具体股息率； （3）根据发行前市场情况，确定平价或溢价发行及本次境内优先股的发行价格和发行形式、以及具体赎回期起始时间； （4）根据监管审批及市场情况，确定本次境内优先股的发行时机（含中止、终止发行等）及具体发行对象； （5）确定其他与发行方案相关事宜，包括但不限于评级安排、募集资金专项账户等，并根据最新监管规定或监管机构的意见，对本次境内优先股发行方案进行必要调整（除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）； 2.制作、修改、签署、执行、报送本次境内优先股发行和转让相关的申报材料及发行/转让文件，并处理相关事宜； 3.修改、签署、执行、递交和发布本次境内优先股发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于与本次境内优先股发行有关的中介机构所签署的保荐、代销及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他披露文件等）； 4.办理本次境内优先股发行监管备案、登记手续及优先股挂牌等事宜； 5.办理与本次境内优先股发行相关的其他事宜。 （二）优先股存续期间相关事宜的授权事项 在本次境内优先股存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜： 1.根据相关法律法规要求及市场情况，在发生本次境内优先股强制转股触发事件时，全权办理本次境内优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、对公司章程中与转股相关的条款进行必要的修改、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜； 2.在本次境内优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银保监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜； 3.依照发行合同的约定，宣派和支付全部本次境内优先股股息。但在取消本次境内优先股派息或部分派息的情形下，仍需由股东大会审议批准。 以上事项的办理，均将及时向董事会汇报，并将办理结果及时告知董事会全体成员。 附件五 中国工商银行股份有限公司境外发行优先股股票方案 一、发行优先股的种类 本次境外发行优先股的种类为符合境内外法律法规及规范性文件要求的优先股（以下简称“本次境外优先股”）。 二、发行规模 本次境外优先股总金额不超过等额人民币440亿元，具体数额提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。 三、发行方式 本次境外优先股将根据相关发行规则进行非公开配售发行，经监管机构核准后按照相关程序一次或分次完成发行。 四、票面金额和发行价格 本次境外优先股每股票面金额为人民币100元，拟采用平价或溢价发行，具体发行币种和发行价格将根据相关法律法规及市场惯例提请股东大会授权董事会（可转授权）在发行前根据市场情况确定。 五、存续期限 本次境外优先股无到期期限。 六、发行对象 本次境外优先股将根据相关发行规则，向境外合格投资者配售。本次发行对象均以现金认购本次境外优先股。如出现认购不足，则不足部分由承销团包销。 七、限售期 本次境外优先股不设限售期。 八、股息分配条款 （一）股息率确定原则 本次境外优先股拟采用可分阶段调整的股息率，即在境外优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率调整周期，在本次境外优先股发行后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次（该股息率由基准利率加上固定溢价确定，固定溢价为本次境外优先股发行时股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变）。本行将按照市场定价方式或监管机构认可的其他方式确定本次境外优先股发行时的股息率，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行时的市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素最终确定。本次境外优先股股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。 （二）股息发放条件 1.在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润2的情况下，可以向境外优先股股东分配股息。本行发行的本次境外优先股与境内优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。境外优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。 1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。 2可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。 2.任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权全部或部分取消本次境外优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的本次境外优先股股息用于偿付其它到期债务。取消本次境外优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑本次境外优先股股东的权益。 （三）股息支付方式 本次境外优先股股息以人民币计价和宣布,以现金形式支付，计息本金为届时已发行且存续的相应期次的本次境外优先股总金额（即相应期次的本次境外优先股发行价格与届时已发行且存续的相应期次的本次境外优先股发行股数的乘积，以下同）。本次境外优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次的本次境外优先股的发行缴款截止日。 （四）股息制动机制 如本行全部或部分取消本次境外优先股的股息发放，在完全宣派当期的本次境外优先股股息之前，本行将不会向普通股股东分配股息。 （五）股息累积方式 本次境外优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次境外优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。 （六）剩余利润分配 本次境外优先股股东按照约定的股息率分配股息，不与普通股股东一起参加剩余利润分配。 九、强制转股条款 （一）强制转股触发条件 1.当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得本次境外优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境外优先股按照总金额全部或部分转为H股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次境外优先股按同等比例、以同等条件转股。 2.当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境外优先股按照总金额全部转为H股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。 当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银保监会审查并决定，并按照相关监管规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。 （二）强制转股价格及确定依据 本次境外优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行H股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格。 前二十个交易日本行H股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行H股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行H股普通股股票交易总量，即每股港币5.73元。 （三）强制转股比例、数量及确定原则 本次境外优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q*=V*/P*×折算汇率。本次境外优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。 其中：Q*为每一本次境外优先股股东持有的本次境外优先股转换为H股普通股的股数；V*为境内外优先股均等比例吸收损失的前提下每一本次境外优先股股东持有的所需进行强制转股的本次境外优先股总金额；P*为本次境外优先股的强制转股价格；折算汇率以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和本次境外优先股发行币种进行套算。 当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次境外优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的H股普通股。 （四）强制转股期限 本次境外优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。 （五）强制转股价格调整方式 自本行董事会通过本次境外优先股发行方案之日起，当本行普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下： 送红股或转增股本：P1*=P0*×N*/（N*+n*）； 低于市价增发新股或配股：P1*=P0*×（N*+k*）/（N*+n*）；k*=n*×A*/M*； 其中：P0*为调整前有效的强制转股价格，N*为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n*为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A*为该次增发新股价格或配股价格，M*为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，P1*为调整后有效的强制转股价格。 当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次境外优先股股东的权益时，本行将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。 （六）强制转股年度有关普通股股利的归属 因本次境外优先股强制转股而增加的本行H股普通股股票享有与原H股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东，均参与当期股利分配。 十、有条件赎回条款 （一）赎回权的行使主体 本次境外优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权将以取得中国银保监会的批准为前提，本次境外优先股股东无权要求本行赎回本次境外优先股，且不应形成本次境外优先股将被赎回的预期。本次境外优先股不设置投资者回售条款，本次境外优先股股东无权向本行回售其所持有的本次境外优先股。 （二）赎回条件及赎回期 本次境外优先股自发行结束之日起5年后，经中国银保监会批准并符合相关要求，本行有权赎回全部或部分本次境外优先股，具体赎回期起始时间提请股东大会授权董事会（可转授权）根据市场状况确定。本次境外优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日止。本行行使本次境外优先股的赎回权需要符合以下要求： 1.本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者 2.本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。 （三）赎回价格及定价原则 本次境外优先股的赎回价格为本次境外优先股发行价格加当期已宣告且尚未支付的股息。 十一、表决权限制 一般情况下，本次境外优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次境外优先股股东有权出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一本次境外优先股有一表决权，但本行持有本行发行的本次境外优先股没有表决权： 1.修改本行公司章程中与优先股相关的内容； 2.本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十； 3.本行分立、合并、解散或者变更公司形式； 4.本行发行优先股； 5.公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 十二、表决权恢复 （一）表决权恢复条款 在本次境外优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次境外优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次境外优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，恢复表决权的本次境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下： R*=W*/S*×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中：R*为每一本次境外优先股股东持有的本次境外优先股恢复为H股普通股表决权的份额；W*为每一本次境外优先股股东持有的本次境外优先股总金额；折算价格S*为审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行H股普通股股票交易均价；折算汇率以审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。 前二十个交易日本行H股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行H股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行H股普通股股票交易总量，即每股港币5.73元。 （二）表决权恢复条款的解除 本次境外优先股表决权恢复后，当本行已全额支付当年的本次境外优先股股息时，则自全额付息之日起，本次境外优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，本次境外优先股股东的表决权可以重新恢复。 十三、清偿顺序及清算方法 本次境外优先股股东位于同一受偿顺序，受偿顺序排在存款人、一般债权人及可转换债券持有人、次级债持有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优先于本行普通股股东。 本行进行清算时，将按以下顺序及方法进行清偿： （下转D170版） |