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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东天津欣新盛本次质押并非新增事项，仅为对上市前既有的三六零私有化贷款相关协议的继续履行，不涉及任何新增贷款或补充质押。
●股东天津欣新盛将其所持有的公司277,307,438股有限售条件流通股质押给招商银行，质押股份占公司总股本的4.10%。
2016年5月27日，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三六零”）控股股东天津奇信志成科技有限公司（以下简称“奇信志成”）与招商银行等六家银行签订了《奇虎360私有化银团贷款合同》并质押了相应股权（此前已于2018年1月在《重大资产重组报告书》中进行披露）。根据相关文件约定，在重组上市完成后，公司部分股东需要恢复原有的私有化贷款项下的股权质押，以继续履行上市前既有的三六零私有化贷款相关协议要求。
公司近日收到股东天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津欣新盛”）将其持有的公司股份质押给招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行”）的告知函。本次股东质押事项不涉及新增质押和补充质押。具体情况如下：
股东天津欣新盛持有公司277,307,438股有限售条件流通股，持股比例为4.10%，其普通合伙人天津奇虎和盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人为齐向东先生。齐向东先生持有公司121,207,120股有限售条件流通股，持股比例为1.79%。双方合计持有公司398,514,558股有限售条件流通股，合计持股比例超过5%。
一、本次质押的具体情况
天津欣新盛将其所持有的公司277,307,438股有限售条件流通股质押给招商银行，并于2018年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司办理了证券质押登记手续。该笔证券质押登记日为2018年8月20日，质押期限至2023年6月29日。
截至本公告日，天津欣新盛持有公司277,307,438股有限售条件流通股，占公司总股本的4.10%，本次已全部质押给招商银行。质押完成后，天津欣新盛累计质押股份数量为277,307,438股，占其所持公司股份的100%，占公司总股本的4.10%。
二、本次质押的特别说明
本次质押并非新增事项，而是三六零在美股私有化退市时控股股东债权融资而进行的股权质押。2016年5月27日，公司控股股东奇信志成与招商银行等六家银行签订了《奇虎360私有化银团贷款合同》并质押了相应股权，共获得贷款30亿美元等值人民币（人民币201.3亿元），已经全部用于美股私有化交割（具体详见公司于2018年1月30日登载于上海证券交易所网站的《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》）。根据相关文件约定，在重组上市完成后，包含天津欣新盛在内的部分公司股东需要恢复原有的私有化贷款项下的股权质押。
因此，本次质押是公司股东对上市前既有的三六零私有化贷款相关协议的继续履行，并不涉及任何新增贷款，股东天津欣新盛不会因为此次质押获得任何额外的贷款或现金。
根据天津欣新盛和招商银行签署的《股票质押合同》相关条款，如天津欣新盛到期不履行还款义务或出现其他违约情形，被质押股份存在被出售、拍卖、变卖的可能，但不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。此外，股东天津欣新盛资信状况良好，具有较强的资金偿还能力，暂不存在出现违约情形的风险。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十五日