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北京大成律师事务所
关于
集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书
(一)
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
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2015 年 12 月北京大成律师事务所 补充法律意见书
常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易
之
补充法律意见书(一)
致：常熟市天银机电股份有限公司
北京大成律师事务所(以下简称“本所”或“大成”)接受常熟市天银机电
股份有限公司(以下简称“公司”或“天银机电”)委托，担任公司本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目(以下简称“本次交易”)的专项法
律顾问，并于 2015 年 12 月 11 日出具了《北京大成律师事务所关于常熟市天银
机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
(以下简称“《法律意见书》”)。
2015 年 12 月 20 日，深圳证券交易所(以下简称“深交所”)向天银机电下
发创业板许可类重组问询函〔2015〕第 69 号《关于对常熟市天银机电股份有限
公司的重组问询函》(以下简称“《问询函》”)，本所律师现根据《问询函》及相
关审核要求，在对相关情况进一步核查的基础上，出具本《补充法律意见书(一)》。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《中华人民共和国律师法》等
法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定及本补充法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见仅作为《法律意见书》的补充，本所在《法律意见书》中发
表法律意见的前提、假设以及声明事项亦适用于本补充法律意见；如无特别说明，
本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语释义相同。北京大成律师事务所 补充法律意见书
本所同意将本补充法律意见作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材
料一并提交中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
本次交易的批准与授权之补充核查
一．《问询函》第 1 题：报告书显示，北京华清瑞达科技有限公司(以下简
称“标的公司”或“华清瑞达”)各股东以知识产权——非专利技术“通信信号
处理开发平台”新增注册资本 1,080 万元。请补充披露该次增资前非专利技术“通
信信号处理开发平台”形成、研发的时点及具体过程、承载载体、权属情况及
是否曾存在纠纷等。同时，请独立财务顾问及律师分别就上述事项进行核查并
发表意见。
回复：
(一)非专利技术“通信信号处理开发平台”形成、研发的时点及具体过程、
承载载体、权属情况及是否曾存在纠纷
1．形成、研发的时点及具体过程、承载载体
成立初期，华清瑞达缺乏足够的经济实力为“通信信号处理开发平台”非专
利技术提供研发经费和物质技术条件。2010 年度，朱骏、梁志恒分别向华清瑞
达出借 97.33 万元、22.99 万元，合计 120.32 万元，用于支持华清瑞达业务发展；
2011 年度，朱骏、梁志恒分别向华清瑞达出借 19.42 万元、138.42 万元，合计
157.84 万元，用于支持华清瑞达业务发展。
基于对通信技术的浓厚兴趣，朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷
磊、王宏建、王涛、朱宁等 9 名自然人依靠自身较高的学历和技术知识水平，在
2010 年 5 月华清瑞达成立至 2012 年期间，利用业余时间进行自主研发、原始创
新，最终形成该非专利技术。该非专利技术亦非上述自然人在完成公司职务的过
程中形成。
2．权属情况及是否存在纠纷
(1)2012 年 2 月，朱骏等 9 名自然人将该非专利技术授权华清瑞达使用
2012 年 2 月 1 日，朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、
王涛、朱宁等 9 名自然人与华清瑞达签署《专有技术实施许可合同》，上述 9 名北京大成律师事务所 补充法律意见书
自然人以无偿方式将“通信信号处理开发平台”非专利技术授权华清瑞达使用。
(2)本次增资前，朱骏等 9 名自然人将该非专利技术 51%份额赠予天银机电
天银机电收购华清瑞达 51%股权前，华清瑞达利用“通信信号处理开发平台”
非专利技术进行业务拓展，但限于资源及市场影响力有限，仅能承接一些金额较
小的合同。天银机电收购华清瑞达 51%股权后，借助天银机电上市公司平台及其
实际控制人在军工领域积累的资源，华清瑞达利用该非专利技术与原有信号处理
技术进行整合，提供了面向军用通信信号处理的整套解决方案，市场推广效果显
著。为此，2015 年 4 月 30 日，本次交易对方朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、
乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁与天银机电签订《赠与合同》，约定将“通
信信号处理开发平台”51%的份额赠予天银机电。
本次交易对方将“通信信号处理开发平台”非专利技术 51%份额赠予天银机
电，有利于天银机电继续开拓军用通信、电子侦察市场，有利于提升天银机电在
机器人领域的抗干扰技术、移动式机器人技术、多机器人协同技术的技术优势。
同时，将“通信信号处理开发平台”51%份额赠予天银机电，天银机电持有华清
瑞达 51%的股权比例将免受稀释，有利于保护上市公司及广大投资者利益。
同时，天银机电收到控股子公司华清瑞达少数股东捐赠“通信信号处理开发
平台”非专利技术，按照企业会计准则“实质重于形式”原则，将该笔交易作为
权益交易，形成的利得计入资本公积。
(3)是否曾存在纠纷
“通信信号处理开发平台”非专利技术权属明确，不存在纠纷。
基于上述，本所律师认为，非专利技术“通信信号处理开发平台”权属明确，
不存在纠纷。本次非专利技术增资已经履行资产评估手续、工商变更登记手续，
且未侵害任何第三方利益及上市公司中小股东利益，本次增资是股东自由意志的
体现，是股东行使股东权利，同时亦是履行股东出资义务的体现，未违反法律禁
止性规定、上市公司章程及华清瑞达公司章程的规定。
二．《问询函》第 10 题：本次交易对手方中多人曾在清华大学精密仪器系工
作或曾任清华大学精密仪器系某科研项目研究人员，请补充披露相关交易对手
方在清华大学从事的研发工作与其在标的公司的工作之间是否存在利益冲突或
法律风险，请独立财务顾问及律师分别就上述事项进行核查并发表意见。北京大成律师事务所 补充法律意见书
回复：
经核查，交易对方中孙亚光、雷磊、王涛、朱宁、王宏建曾经在清华大学工
作，根据孙亚光、雷磊、王涛、朱宁、王宏建与清华大学签订的劳动合同，该等
人员与清华大学的劳动关系均为以完成一定工作任务(雷达测试与仿真领域某具
体科研项目)为期限的劳动合同。在劳动关系存续期间，交易对方并未与清华大
学签署限制交易对方在其他单位非工作时间兼职的任何协议或其他法律文件。
2014 年 11 月至 2015 年 1 月，交易对方先后与清华大学解除劳动关系，专职于
华清瑞达的工作。清华大学分别为离职的交易对方出具了《解除或终止劳动合同
证明书》，双方未签署竞业限制等协议就离职后的工作方向或工作内容作出限制。
交易对方梁志恒、陶青长目前仍在清华大学任职，但二人均非高校党政领导
班子成员，不受《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》(教党〔2010〕14
号)以及《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》(教监〔2008〕15 号)等关于高校党政领导班子成员对外投资或兼职的约束。
根据华清瑞达和清华大学签署的《共建“雷达测试与仿真产学研联合实验室”
合作协议》，华清瑞达与清华大学双方在雷达测试与仿真领域内为合作关系，而
非竞争关系和利益冲突关系。
因此，本所律师认为，交易对方在清华大学从事的研发工作与其在标的公司
的工作之间是不存在利益冲突或法律风险。
本补充法律意见一式四份。
(以下无正文)北京大成律师事务所 补充法律意见书
(本页无正文，为《北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》签字盖章页)
北京大成律师事务所
(盖章)
负责人：彭雪峰
授权代表：
王 隽
经办律师：
宋修文
经办律师：
田夏洁
二零一五年十二月二十三日