山东地矿股份有限公司关于全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司公开挂牌增资扩股引入战略投资者并签署相关协议的公告-投资公司注

证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2018-117

山东地矿股份有限公司

关于全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司公开挂牌增资扩股引入战略投资者并签署相关协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”或“公司”）于2018年6月20日召开第九届董事会第三次会议,审议通过了《关于全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟公开挂牌增资扩股引入战略投资者暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的议案》。公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）拟以资产评估报告为定价依据，通过公开挂牌增资扩股引入1名战略投资者，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资扩股拟以现金方式进行，增资的股权比例为49%，增资金额不低于有权国资监管部门备案的评估值。增资完成后公司持有鲁地投资的股权比例为51%，其仍纳入公司合并报表范围。公司董事会授权管理层根据市场情况，在不低于国资有权部门备案的评估价值的前提下，确定具体挂牌价格并办理相关手续。详细情况请参见公司于2018年6月22日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟公开挂牌增资扩股引入战略投资者的提示性公告》（公告编号：2018-074）。

截止2018年8月15日，该交易事项在山东产权交易中心挂牌期满。公司于2018年8月16日收到山东产权交易中心发来的《产权交易挂牌公告结果通知书》，在公示期间，共征集到一家符合条件的意向方，即山东地矿集团投资有限公司（以下简称：地矿投资）。

公司于2018年8月21日召开第九届董事会2018年第十次临时会议，审议通过了《关于全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司公开挂牌增资扩股引入战略投资者并签署相关协议的议案》，同意鲁地矿业引入上述战略投资者对其增资。地矿投资增资价格为人民币101,328.50万元，鲁地投资注册资本增加9,212万元，溢价部分计入资本公积金。董事会同意就此次增资事项签署附条件生效的《增资协议》，并授权公司管理层办理相关事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，地矿投资与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，关联股东山东地矿集团有限公司和山东省地矿测绘院需回避表决。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

1.公司名称：山东地矿集团投资有限公司

2.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

3.公司注册地：山东省济南市历下区工业南路57-1号

4.法定代表人：彭建锋

5.注册资本：100,000万人民币

6.统一社会信用代码：91370000MA3FCCFG0A

7.成立日期：2017年08月08日

8.经营范围：以自有资金对外投资、投资策划与投资咨询服务；国有资产运营；地质矿产专业技术服务施工；网络技术咨询与服务；化工产品、化学品（苯胺、吡啶、丙酮、丙烯、二甲胺溶液、N，N-二甲基苯胺，2，4-二甲基吡啶、二甲基二氯硅烷、二甲基乙二酮、二甲醚、1，3-二氯丙烷、丙烷、粗苯、二烯丙基胺、发烟硝酸、高锰酸钾、硝酸[含硝酸≥70%]甲醇、甲醇钠、甲基二氯硅烷、甲基叔丁基醚、甲醛溶液、硫磺、硫酸、3-氯丙烯、氯化亚砜、哌啶、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、三氯甲烷、三氯氧磷、水合肼[含肼≤64%]、四氯化硅、碳酸二甲脂、盐酸、一甲胺溶液、乙醇[无水]、乙醇钠乙醇溶液、乙醚、乙醛、乙酸酐、原丙酸三乙酯、原甲酸三甲酯、甲苯、甲基乙基酮、胡椒醛、邻氨基苯甲酸、1-苯基-2-溴-1-丙酮）销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）最近一年一期的主要财务数据（单位：万元）

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（三）与公司关联关系说明

地矿投资为山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）全资子公司，地矿集团持有上市公司16.71%股权，系公司第一大股东，因此地矿投资是上市公司的关联方。

（四）交易对方不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1.公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司；

2.统一社会信用代码：91370000783461443B；

3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

4.注册地址：济南市历下区历山路74号；

5.成立日期：2005年12月08日；

6.经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7.股权结构：公司持有鲁地投资100%股权。

8.最近一年一期的主要财务数据（单位：万元）：

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9.资产评估情况

公司已聘请具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日对鲁地投资进行资产评估。根据公司第九届董事会2018年第八次临时会议决议及北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2018）第0733号），鲁地投资总资产账面价值为262,172.81万元，负债账面价值为207,411.17万元，净资产账面价值为54,761.64万元。采用资产基础法评估后的总资产为312,868.75万元，负债为207,404.41万元，净资产为105,464.34万元，评估增值50,702.70万元，增值率92.59%。公司将上述报告用于本次山东鲁地矿业投资有限公司增资扩股事项的定价依据。

评估具体情况详见公司于2018年7月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东地矿股份有限公司拟引进战略合作者对山东鲁地矿业投资有限公司增资项目所涉及的山东鲁地矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0733号）。

10.本次增资扩股实施完成后鲁地投资股权结构：

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四、增资协议主要内容

（一）协议主体

增资方：山东鲁地矿业投资有限公司（简称“鲁地投资”）

原出资人：山东地矿股份有限公司（简称“山东地矿”）

投资方：山东地矿集团投资有限公司（以下简称“地矿投资”）

（二）协议主要内容

1.增资进场交易情况

本协议项下的山东鲁地矿业投资有限公司增资扩股项目，经资产评估确认，通过山东省产权交易中心公开挂牌，以协议方式选择确定投资方；投资方增资额为101,328.50万元，增资后投资方持股比例为49%。

2.增资方股权结构和资产情况

（1）鲁地投资增资前的注册资本为人民币9,588万元，实收资本为人民币9,588万元，由原出资人山东地矿持有100%的股权；

（2）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》评估值为人民币105,464.34万元；

（3）增资方及原出资人已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露鲁地投资的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。

3.增资额及增资溢价约定

投资方增资额为101,328.50万元，注册资本增加9,212万元，溢价部分计入资本公积金。

4.增资款的支付及工商变更

（1）协议各方同意按照本协议约定的增资额，投资方于本协议生效的条件全部具备后5个工作日内将增资款汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户。

山东产权交易中心根据原出资人和投资方的通知将增资款划转至增资方验资账户。

（2）协议各方同意，投资方按本协议约定支付完毕全部增资款并经鲁地投资验资已实缴到位后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。

（3）投资方成为鲁地投资股东后，依照法律法规、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。

（4）增资款划转至增资方验资账户5个工作日内，鲁地投资负责办理相应工商登记变更手续。

5.内部管理机构调整

（1）增资完成后，鲁地投资按照本协议的相关条款修改公司章程并经所有股东正式签署；

（2）协议各方同意增资完成后，鲁地投资重新确定组织形式与管理机构，明确股东各方权利义务；内部机构产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任、利润分配等均按照《中华人民共和国公司法》等国家相关法律法规的规定制定。

6.过渡期约定

（1）过渡期为本协议签署日至工商变更完成日的期间；

（2）本协议签署后，协议各方同意相互配合达成本协议项下增资事宜，投资方配合增资方办理本次增资所需各项手续，包括但不限于出具内部权力机关决策文件、取得有权国资监管部门审批、签署相关文件及准备相关申报材料等；

（3）过渡期内，增资方不得从事可能导致被诉讼、追诉或者追索、索偿的任何违法、违规行为或对投资方存在重大不利影响的其他行为；

（4）过渡期内，增资方应正常经营，保持公司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料；

（5）过渡期内，增资方若发生或发现可能不利于投资方或本次增资事宜的情况，应及时通知投资方。

7.损益归属

协议各方同意过渡期内，增资方产生的利润及发生的亏损均由原出资人享有或承担；过渡期完成后的损益及风险由鲁地投资现有股东按持股比例享有或承担。

8.税费

因本次增资事宜而产生的任何税费应根据法律、法规的规定由协议各方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。

9.协议生效条件

本协议自以下条件均满足时生效：

（1）本协议已经协议各方签署，并经山东产权交易中心审核鉴章；

（2）本协议经协议各方董事会及股东（大）会审议通过；

（3）就本次增资方案及相关事项已取得全部所需的有权国资监管部门核准、批准和备案手续；

（4）深圳证券交易所要求本次增资事宜履行的其他程序均已履行完毕。

10.违约责任

（1）协议签署各方应全面履行本协议约定事项，任何一方违反其于本协议中作出的陈述、承诺及其他义务而给相对方造成损失的，应当承担赔偿责任。

（2）本协议生效后，任何一方在办理工商变更登记之前变更、提前终止或解除本协议的，应征得其他方同意并报山东产权交易中心备案。

11.争议解决

本协议在履行过程中发生争议的，协商解决，协商不成，可向有管辖的人民法院提起诉讼。

五、增资的目的及对公司的影响

本次增资扩股有利于公司的战略部署，增资的资金主要用于偿还有息负债及补充流动资金，有利于公司化解和降低金融风险、优化公司资金配置，帮助企业走出困境，有力地支持公司业务的发展，提升上市公司业绩，符合公司的长期发展战略和股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次增资完成后，鲁地投资仍为公司控股子公司，其股权结构的变化不会影响公司对其的控制权，其仍纳入公司合并报表范围。

本次交易事项尚需要提交公司股东大会审议，尚存在不确定的风险，请各位投资者注意投资风险。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次交易外，2018年初至公告日，公司与地矿集团及其子公司之间已发生的关联交易累计184,015.16万元，其中向地矿集团直接借款164,015.16万元，向地矿集团子公司山东地矿租赁有限公司借款20,000万元。

七、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）独立董事发表事前认可意见如下：

本次山东鲁地矿业投资有限公司增资扩股交易对方为山东地矿集团投资有限公司，其为上市公司第一大股东山东地矿集团有限公司全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，公司应当按照相关规定履行审议和披露程序。

本次增资扩股有利于公司的战略部署，增资的资金主要用于偿还有息负债及补充流动资金，有利于公司化解和降低金融风险、优化公司资金配置，帮助企业走出困境，有力地支持公司业务的发展，提升上市公司业绩，符合公司的长期发展战略和股东的长远利益；交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。

作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事发表独立意见如下：

我们认为本次山东鲁地矿业投资有限公司增资扩股交易对方为山东地矿集团投资有限公司，为公司关联方，构成关联交易，关联董事均已回避表决，公司董事会审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

本次增资扩股有利于公司的战略部署，增资的资金主要用于偿还有息负债及补充流动资金，有利于公司化解和降低金融风险、优化公司资金配置，帮助企业走出困境，有力地支持公司业务的发展，提升上市公司业绩，符合公司的长期发展战略和股东的长远利益。

本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估值为基础，经交易各方协商确定，符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循了市场通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况；评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；评估定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

（一）第九届董事会2018年第十次临时会议决议；

（二）独立董事事前认可意见和独立意见；

（三）附条件生效的《增资协议》。

特此公告。

山东地矿股份有限公司董事会

2018年8月21日