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北京大成(深圳)律师事务所
致：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所及本所律师假定公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，董事长唐崇武主持会议。
公司董事会作为本次股东大会的召集人，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的通知
为召开本次股东大会，公司董事会于2019年3月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于2019年3月25日召开本次股东大会。上述通知公告载明了本次股东大会的召开地点、召开时间、会议召集人、出席对象、审议事项及《公司章程》规定的其他应当载明的内容。董事会作为本次股东大会召集人，已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开的十五日前以公告形式通知了股东。
本次股东大会的通知与公告符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
1.现场会议
现场会议于2019年3月25日（星期一）14:30在广东省深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦4楼会议室召开。
2.网络投票
网络投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年3月25日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年3月24日15:00至2019年3月25日15:00期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共38人，代表有表决权股份数额126,689,071股，所持有表决权股份数占公司股份总数的64.63%。其中：
1.出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共19人，代表公司有表决权的股份126,657,100股，占公司股份总数的64.61%。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
2.参加网络投票的股东
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共19人，代表公司有表决权股份31,971股，占公司股份总数的0.02%。
3.中小投资者
出席现场会议或参加网络投票的中小投资者（上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）共27人，代表公司有表决权股份1,436,071股，占公司股份总数的0.73%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
除上述股东外，出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、总经理及其他高级管理人员，本所律师列席了本次股东大会。
经核查，本所律师认为，该等人员均具有出席和列席本次股东大会的合法资格。
基于上述，本所律师认为，出席、列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的相关规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会所审议的议案与《股东大会通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。
（二）公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东大会审议通过了会议通知中所列全部议案，议案表决情况具体如下：
1.审议通过《关于增加注册资本并修改的议案》
表决结果：同意126,682,671股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.99%；反对6,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.01%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
其中，中小投资者同意1,429,671股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的99.55%；反对6,400股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的0.45%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
2.审议通过《关于公司对外提供担保的议案》
表决结果：同意12,369,671股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.95%；反对6,400股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.05%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
回避表决情况：股东唐崇武、徐华芳、龙玉峰、深圳市华阳旭日资产管理企业（有限合伙）、深圳市华阳中天资产管理企业（有限合伙）因关联关系回避表决。
3.审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席人员的资格，本次股东大会的审议事项以及表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
北京大成（深圳）律师事务所负责人：张 健
经办律师：高 雯
经办律师：李九洲
年 月 日