北京大成（深圳）律师事务所关于 深圳市普路通供应链管理股份有限公司回购注销已不符合激励条件的激励对象 已获授但尚未解锁的

2018年3月

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

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致：深圳市普路通供应链管理股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《管理办法》、备忘录1号、备忘录2号、备忘录3号的相关规定，本所接受深圳市普路通供应链管理股份有限公司的委托，就公司的回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项（下称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销相关事项的必备文件，随其他文件材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销的的授权与批准程序

（一）关于本次回购注销的授权

2015年9月29日，公司召开2015年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

基于上述核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销取得公司股东大会的授权。

（二）关于本次回购注销所履行的批准程序

1、2018年3月22日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司首次授予限制性股票的激励对象陈艳、刘璇及第二期预留授予限制性股票的激励对象李元梅因离职已不符合激励条件，董事会同意回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计68,665股。

2、2018年3月22日，独立董事就公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表了同意的独立意见，认为：公司本次回购注销限制性股票符合《管理办法》和公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

3、2018年3月22日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于首次授予限制性股票的激励对象陈艳、刘璇及第二期预留授予限制性股票的激励对象李元梅因离职已不符合激励条件，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计68,665股进行回购注销。本次回购注销不满足解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法、合规。

基于上述核查，本所律师认为，公司董事会、监事会已就本次回购注销进行了审议，独立董事对此发表了同意的独立意见，本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销方案

（一）本次回购注销的原因及数量

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中的“十三、公司激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

鉴于公司首次授予限制性股票的激励对象陈艳、刘璇及第二期预留授予限制性股票的激励对象李元梅因离职已不符合激励条件，公司将对其持有已获授但尚未解锁的限制性股票合计68,665股进行回购注销。本次回购注销股份占公司授予限制性股票总数的1.00%，占公司目前总股本的0.02%。

（二）回购价格及依据

根据上述公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

鉴于公司实施了2015年度权益分派，即以公司披露利润分配方案时总股本150,658,958股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.099164元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增14.994028股。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0/（1＋n），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。”

因此，本次注销回购的限制性股票回购价格为：

1、首次授予限制性股票回购价格为：P=24.655/（1＋1.4994028）=9.8644元/股

2、第二期预留授予限制性股票回购价格为：P=34.08/（1＋1.4994028）=13.6353元/股

基于上述核查，本所律师认为，公司本次回购注销的事由、数量、回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需履行信息披露义务并办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销的事由、数量、回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需履行信息披露义务并办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。

本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

北京大成（深圳）律师事务所 负责人：夏蔚和

经办律师：余洁 谷琛

二O一八年月日