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证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2018-046
江苏省农垦农业发展股份有限公司关于收购金太阳粮油股份有限公司
部分股份暨认购非公开发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：金太阳粮油股份有限公司（以下简称“太阳股份”）51.25%的股份。
投资金额：人民币36,654万元
特别风险提示:
1、本次投资标的企业生产经营存在客户集中度较高、原材料价格波动、存货余额较大、宏观经济波动导致业绩下滑、交易完成后整合以及环保等风险。
2、本次对外投资存在业绩承诺不能实现以及商誉减值的风险。
3、本次对外投资尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的反垄断审查，其中太阳股份非公开发行股票事项尚需取得其股东大会批准并取得全国中小企业股份转让系统有限公司出具的同意备案登记函，交易存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
公司拟使用募集资金通过股份转让和认购太阳股份非公开发行股票的方式取得太阳股份51.25%的股份。其中，通过股份转让的方式受让太阳股份现有股东持有的太阳股份2,826万股无限售条件股份，股份转让价格为8.94元/股；前述股份转让交割完成后，公司通过认购太阳股份非公开发行股票1,274万股，股票发行价格为8.94元/股。本次交易共计投资金额为36,654万元，交易完成后公司将持有太阳股份4,100万股股份，占太阳股份股本总额的51.25%。
本次交易经公司于2018年11月12日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过，尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的反垄断审查，其中太阳股份非公开发行股票事项尚需取得其股东大会批准并取得全国中小企业股份转让系统有限公司出具的同意备案登记函。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）太阳股份基本情况
公司名称：金太阳粮油股份有限公司
注册资本：6,726万元
法定代表人：王志荣
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：江苏省如东县岔河镇交通东路33号
经营范围：食用植物油（半精炼、全精炼）生产；油料收购、销售；预包装食品、散装食品批发、零售；食品添加剂的生产、销售；机械设备制造、销售；饲料销售；秸秆收购；道路普通货物运输；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；社会经济咨询服务；PET瓶生产、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳股份前身为江苏金太阳油脂有限责任公司，成立于1996年12月23日日，并于2015年11月27日整体变更为股份公司，更名为“金太阳粮油股份有限公司”。2016年4月22日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，太阳股份股票在新三板挂牌（股票简称：太阳股份，股票代码：837129），转让方式为集合竞价转让。
（二）太阳股份股东情况
截至本次交易前，太阳股份股本总额6,726万股，股东及持股情况如下：
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太阳股份现有股东与公司均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）太阳股份财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2018]1-756号），截至2017年12月31日，太阳股份的总资产为6.49亿元，净资产为3.15亿元；2017年太阳股份实现营业收入14.95亿元，实现净利润4,878.71万元。截至2018年8月31日（审计基准日），太阳股份的总资产为6.42亿元，净资产为2.72亿元；2018年1-8月太阳股份实现营业收入9.39亿元，实现净利润3,105.08万元。
三、本次交易的具体情况
本次收购交易采取股份转让和认购非公开发行股票相结合的方式取得太阳股份51.25%的股份，具体如下：
（一）通过特定事项协议转让方式受让太阳股份股东陈洁、滕晓梅、丛红芬、陈曙燕、袁建军、朱国良、周献忠、郑建、嘉远资本、上德合利、国信众创、特睿投资、瑜宝投资和南通七龙合计持有的太阳股份2,826万股无限售条件股份。股份转让的交易对手及股份转让情况如下：
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（二）以现金方式认购太阳股份非公开发行的1,274万股股份。
（三）本次收购完成后，太阳股份总股本变更为8,000万股，公司将合计持有太阳股份4,100万股股份，占发行后总股本的51.25%，成为太阳股份的控股股东。具体股份结构如下：
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四、股份转让的交易对手基本情况
（一）深圳市嘉远资本管理有限公司
公司名称：深圳市嘉远资本管理有限公司
注册资本：1,052.631579万元人民币
法定代表人：饶远
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区福田街道福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼2108室
经营范围：股权投资基金、股权投资金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）。
（二）北京瑜宝投资管理有限公司
公司名称：北京瑜宝投资管理有限公司
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：刘俊杰
公司类型：有限责任公司
住所：北京市海淀区温泉镇中央档案馆西侧（原温泉镇农业服务中心）办公楼108-2室
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）南通沪通七龙股权投资中心（有限合伙）
公司名称：南通沪通七龙股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙
住所：江苏省南通市开发区海德路2号1幢1001T室
经营范围：股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：北京上德合利投资管理有限公司
公司类型：有限合伙
住所：浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路138号5层
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）深圳市国信众创股权投资基金（有限合伙）
公司名称：深圳市国信众创股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市国信众创基金管理有限公司（委派代表：黄晖）
公司类型：有限合伙
住所：深圳市福田区福田街道中心四1号嘉里建设广场第三座第27楼4单元
经营范围：股权投资与咨询、受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）
（六）石河子特睿股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：石河子特睿股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：天津睿德信资产管理有限公司
公司类型：有限合伙
住所：新疆石河子开发区北四东路37号1-162室
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份
（七）陈洁
陈洁，女，1963年10月出生，中国国籍，住所江苏省如东县掘港镇，2015年11月至今任太阳股份董事。
（八）滕晓梅
滕晓梅，女，1965年12月出生，中国国籍，住所江苏省如东县掘港镇，2015年11月至今任太阳股份董事、总经理。
（九）丛红芬
丛红芬，女，1966年9月出生，中国国籍，住所江苏省如东县岔河镇，2015年11月至今任太阳股份董事、财务总监；2017年5月至今，任太阳股份董事会秘书。
（十）陈曙燕
陈曙燕，男，1964年10月出生，中国国籍，住所江苏省如东县袁庄镇，2015年11月至今任太阳股份董事、副总经理。
（十一）袁建军
袁建军，男，1959年8月出生，中国国籍，住所江苏省如东县岔河镇，2015年11月至今任太阳股份监事会主席。
（十二）朱国良
朱国良，男，1947年1月出生，中国国籍，住所江苏省如东县岔河镇。
（十三）周献忠
周献忠，男，1956年9月出生，中国国籍，住所江苏省如东县岔河镇。
（十四）郑建
郑建，男，1957年5月出生，中国国籍，住所江苏省如东县岔河镇。
上述交易对手方均与本公司无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
五、本次收购的交易价格及款项支付
本次交易以2018年8月31日为评估基准日，经江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏省农垦农业发展股份有限公司拟股权收购并对其进行增资所涉及的金太阳粮油股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2018]第0101号），太阳股份全部股东权益价值的收益法评估值为60,432.65万元，约8.98元/股。根据前述评估结果，经友好协商，确定股份转让或非公开发行认购价格为8.94元/股。公司受让太阳股份2,826万股股份，支付转让价款为25,264.44万元（含税）；认购太阳股份非公开发行的1,274万股股份，支付增资价款为11,389.56万元，该款项主要由太阳股份用以归还银行借款；收购总价款合计为36,654万元。
六、本次对外投资相关协议的主要内容
本次对外投资经公司二届三十次董事会审议通过后，公司拟与交易对手方签署《股份转让协议》，并与陈洁、王志荣、滕晓梅、丛红芬、陈曙燕、袁建军签署《业绩承诺及补偿协议书》；在前述股份转让交割完成后，将与太阳股份签署《附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）《股份转让协议》的主要内容
1、协议签订主体：
转让方：陈洁、滕晓梅、丛红芬、陈曙燕、袁建军、朱国良、周献忠、郑建、南通沪通七龙股权投资中心（有限合伙）、深圳市嘉远资本管理有限公司、诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）、北京瑜宝投资管理有限公司、石河子市特睿股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市国信众创股权投资基金（有限合伙）
受让方：江苏省农垦农业发展股份有限公司
2、股份转让
转让方将其合计持有的太阳股份2,826万股股份转让给公司。
3、股份转让价格
参考《太阳股份资产评估报告》（金证通评报字[2018]第0101号），经双方充分协商，确定目标股份的转让价格为8.94元/股。具体股份转让情况如下：
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4、股份转让价款支付
4.1在转让方将目标股份全部过户至受让方名下之日起10个工作日内，受让方应将下表所列的第一批转让价款支付至转让方指定账户）。
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4.2 上表中的第二批转让价款983.4万元将作为该等转让方（陈洁、滕晓梅、丛红芬、陈曙燕、袁建军）就太阳股份2018、2019、2020年度经营业绩对受让方进行承诺和补偿的交易保证金，款项具体使用和支付以转让方与受让方另行签署的《业绩承诺及补偿协议书》约定为准。
5、股权过户
本协议生效日后10个工作日内，转让双方应进行股份交割并积极协助太阳股份办理完成目标股份过户至受让方名下的各项手续。
6、违约及赔偿
6.1本协议对各方均具有约束力和执行性，如任何一方无法履行其根据本协议所负义务或任何一方根据本协议所作的陈述与保证是不真实或有重大遗漏，该方应视为违约，违约方应自收到守约方明示其违约的通知后十日内纠正其违约行为。如果在该十日期限后，违约情况仍未改变，则违约方应对守约方因该违约所造成的损失负赔偿责任。
6.2受让方违反本协议约定逾期支付股权转让对价款的，除本协议约定的转让方对该违约行为享有的权利外，转让方有权同时要求受让方按每逾期一日按应付款的万分之六向转让方支付逾期付款违约金。
6.3 转让方未按照本协议第5条约定的期限办理股份转让过户手续的，除本协议约定的受让方对该违约行为享有的权利外，受让方有权同时要求转让方按每逾期一日按股份转让价款的万分之六向受让方支付逾期转让违约金。
6.4如因政府不批准等原因或不可抗力等非可归因于双方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。
7、协议生效、变更和终止
7.1 本协议经各方签署之日成立，除保密义务、违约责任自成立之日起生效外，其他条款在以下条件全部满足后生效：
（1）受让方有权机构批准本次交易；
（2）本次交易已通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）。
7.2 本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但下列情形除外：
（1）经协议各方协商一致可以修改或变更本协议；
（2）发生不可抗力之情形。
7.3 本协议因下列原因而终止：
（1）经协议各方协商一致并以书面形式而终止本协议；
（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；
（3）因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止。
（二）《业绩承诺及补偿协议书》的主要内容
1、协议签署主体
甲方：江苏省农垦农业发展股份有限公司
乙方（补偿义务人）：王志荣、陈洁、滕晓梅、丛红芬、陈曙燕、袁建军
2、业绩承诺
（1）乙方共同向甲方承诺，太阳股份2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润（以当年经审计的净利润为准，下同）分别不低于5,000万元、5,500万元、6,000万元，三年累计实现的净利润不低于16,500万元。
（2）甲乙双方一致确认，太阳股份在业绩承诺期间的实际利润数（以当年经审计的净利润为准），以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径（以当年经审计的净利润为准）计算，并以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确认的净利润数为准，前述会计师事务所对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监会的相关规定。
（3）甲乙双方一致确认，如果太阳股份2018年度、2019年度、2020年度未能完成本协议约定的承诺净利润数，则乙方应按照下列方式对甲方进行补偿：
① 2018年度结束后，如果2018年度太阳股份实现的净利润低于4,500万元，则补偿义务人应按照下列公式在太阳股份2018年度审计报告出具后的10个工作日内以现金方式向苏垦农发支付2018年度业绩补偿保证金，待2020年度结束后统一结算：
2018年度业绩补偿保证金=（5,000万元-太阳股份2018年度实际完成的净利润）*51.25%
② 2019年度结束后，如果2019年度太阳股份实现的净利润低于4,950万元，则补偿义务人应按照下列公式在太阳股份2019年度审计报告出具后的10个工作日内以现金方式向苏垦农发支付2019年度业绩补偿保证金，待2020年度结束后统一结算：
2019年度业绩补偿保证金=（10,500万元-太阳股份2018至2019年度累计实际完成的净利润）*51.25%- 2018年度业绩补偿保证金
③ 2020年度结束后，如果2018至2020年度太阳股份累计经审计净利润低于16,500万元，则补偿义务人需在太阳股份2020年度股东大会召开后十个工作日内按照下列公式向苏垦农发进行补偿：
应支付业绩补偿金=（16,500万元-太阳股份2018至2020年度累计实际完成的净利润）*51.25%
补偿义务人应将上述2018年度、2019年度业绩补偿保证金用于支付应支付业绩补偿金，如有不足部分由补偿义务人以现金补足；如有剩余，苏垦农发应及时退还予补偿义务人。同时将交易保证金（根据《关于金太阳粮油股份有限公司之股份转让协议书》预留）按存入时间，以银行一年期贷款基准利率结算利息，本息按如下公式计算一并支付予补偿义务人：
交易保证金应结账金额=交易保证金*[1+银行一年期贷款利率*（交易保证金存入之日至结算发生日期间的自然日天数/365）]
（3）补偿义务人承担业绩补偿义务时，各补偿义务人应承担的补偿金额按下列公式进行计算：
某一补偿义务人应补偿金额=补偿义务人应补偿金额*（某一补偿义务人本协议签署日持有的太阳股份的股份数/全部补偿义务人在本协议签署日持有的太阳股份的股份总数）
各补偿义务人同意对全部补偿义务承担连带责任。
3、过渡期安排
乙方作为太阳股份的法定代表人或主要发起人股东，就自2018年8月31日至《关于金太阳粮油股份有限公司之股份转让协议书》约定的股份登记/过户至甲方名下之日期间（“过渡期”）内太阳股份的有关事项与太阳股份共同向甲方承诺如下：
（1）保证太阳股份对其资产尽妥善管理义务，合理、谨慎地运营、管理其资产；保证太阳股份持续拥有其资产的合法、完整的所有权，未经甲方事先书面许可，太阳股份不得就其资产设置与生产经营无关的抵押、质押等任何权利负担，且不得进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务，确保其资产不存在司法冻结、价值减损及无形资产或资质无效、失效、或丧失权利保护的情形；保证太阳股份不自行放弃任何因其资产形成的债权。
（2）保证太阳股份在过渡期结束后向甲方提交太阳股份在过渡期内真实、全面的财务及经营信息，报甲方确认。
（3）尽最大的努力保持太阳股份惯常的正常生产经营秩序，保持太阳股份与客户及其他有业务联系的各方之间的关系。
（4）未经甲方书面同意，除本协议签署日前，太阳股份股东大会已通过的利润分配方案外，保证太阳股份不得对其股东分配、支付股利。
（5）如甲方发现太阳股份存在未向甲方披露的负债及或有负债，则乙方应负责自行解决。如因此给太阳股份或甲方造成损失的，则乙方应承担相应的赔偿责任。
4、公司治理
（1）甲方持有太阳股份42.02%股份之日（以证券登记结算机构出具的股东名册为准）起30日内，乙方应提议或促成太阳股份召开董事会，审议修订包括但不限于《公司财务管理制度》等管理制度和内部控制制度。并聘任甲方指定人士为太阳股份财务经理。
（2）甲方持有太阳股份42.02%股份之日（以证券登记结算机构出具的股东名册为准）起30日内，乙方应提议或促成太阳股份召开董事会、股东大会，审议通过经甲方确认的《太阳股份章程修正案》或重新制订的《太阳股份章程》，改组公司董事会、监事会。改组后的太阳股份董事会、监事会中甲方提名人士应占多数席位（过半数），其中董事长（法定代表人）由王志荣担任。
（3）除甲方新委派的财务经理外，太阳股份现有高级管理人员应保持稳定。甲方承诺在取得太阳股份控股权后，在乙方承诺业绩补偿的补偿期间届满前，按照《公司法》及《太阳股份章程》的规定参与公司治理，不改组前述高级管理人员团队结构，在此期间乙方亦不得从太阳股份离职。补偿期间届满后，乙方不得无故离职，若太阳股份当年实现的净利润低于上一年度净利润的70%，或乙方发生非正常原因不适合继续担任管理职务的情况，则甲方有权根据太阳股份章程规定的程序改组高级管理人员团队结构；如未来甲方、乙方就甲方收购乙方剩余股份达成一致，则自收购剩余股份完成之日起3年内，乙方不得离职。
5、进一步约定
（1）甲方和乙方同意在太阳股份2,826万股股份过户登记至甲方名下后，立即提议或促成太阳股份召开董事会、股东大会，审议通过太阳股份向甲方非公开发行1,274万股股份的方案，发行价格为8.94元/股。
（2）除太阳股份外，乙方及/或乙方控制、参股的公司及/或其他法人主体（如有）将不得从事与太阳股份相同或相似的业务，乙方亦不得在与太阳股份开展相同或相似业务的公司及/或其他法人主体担任董事、监事或其他管理人员，或为该主体提供咨询、顾问等服务，无论是否从上述主体领取报酬。乙方从太阳股份离职后3年内亦须遵守本条规定。
（3）甲方将利用国资监管和民营机制相结合的企业运营机制，发挥双方优势、充分授权，充分保障未来经营层拥有的自主经营权限。
（4）各方同意在太阳股份建立业绩考核激励机制，给予经营团队市场化的薪酬激励政策，充分提升经营团队的积极性，对于业绩承诺的超额部分将按照30%比例计提，待业绩承诺期满后在太阳股份实现的净利润不低于16,500万元的前提下，由管理团队拟定分配方案，报董事会批准后执行。
（5）甲方取得太阳股份控股权后，根据企业发展需要，如太阳股份有资金需求，按照同股同权原则，由股东提供资金或担保；如向甲方申请资金借款，乙方作为股东需根据国资管理要求按照其持股比例提供股权质押担保，借款利率参照甲方取得的资金实际成本确定。
（6）甲方取得太阳股份控股权后，太阳股份的投资行为必须按照新的《公司章程》和制度规定，履行内部决策程序，投资项目需符合国家有关法律法规及产业政策要求，符合太阳股份长远发展计划和发展战略。
太阳股份需制定切实可行的年度投资计划，并根据项目情况编制可行性研究报告、投资预算，报董事会或股东大会批准后实施。
甲方承诺将利用资金优势和行业资源，进一步协助太阳股份做大做强，并在其开展国内外投资方面给予充分支持。
（7）业绩承诺期内，如太阳股份当年经审计净利润达到业绩承诺目标（不包括通过业绩补偿方式完成），经太阳股份董事会及股东大会同意，应按照当年实现的可供分配利润的30%进行现金分红。各方承诺在利润分配事项相关议案审议时促成议案通过。
如太阳股份当年经审计净利润达到业绩承诺（不包括通过业绩补偿方式完成）的80%以上（含80%），在不影响企业经营的情况下，可按照当年实现的可供分配利润的25%进行现金分红；各方承诺在利润分配事项相关议案审议时促成议案通过。如未达到上述业绩标准，则不进行分红。
（8）如三年累计经审计净利润达到承诺目标1.65亿元（不包括通过业绩补偿方式完成）后，如甲方发行股份购买资产，则优先以发行股份或发行股份与现金支付相结合方式收购乙方持有的太阳股份剩余股份，届时太阳股份的估值将根据行业惯例和监管机构的要求并参考评估机构的评估值由双方协商确定。
（9）业绩承诺期满后，在不影响企业正常经营的情况下，经太阳股份董事会及股东大会同意，太阳股份应按照不低于当年实现的可供分配利润的20%进行现金分红。各方承诺在利润分配事项相关议案审议时促成议案通过。
6、违约及赔偿
1、本协议对各方均具有约束力和执行性，如任何一方无法履行其根据本协议所负义务或任何一方根据本协议所作的陈述与保证是不真实或有重大遗漏，该方应视为违约，违约方应自收到守约方明示其违约的通知后十日内纠正其违约行为。如果在该十日期限后，违约情况仍未改变，则违约方应对守约方因该违约所造成的损失负赔偿责任。
2、若乙方未按照本协议第一条的约定履行业绩补偿义务，逾期未超过30日的，乙方应按照银行一年期贷款利率向甲方支付应支付款项的利息；逾期超过30日的，乙方应向甲方支付相当于应支付款项20%的违约金。
（三）《附生效条件的股份认购协议》的主要内容
1、协议主体
发行人：金太阳粮油股份有限公司
认购人：江苏省农垦农业发展股份有限公司
2、认购股票的价格、数量及金额
发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股面值1.00元。本次发行的发行价格为8.94元/股，股票发行数量为1,274万股（占发行后公司总股本的15.93%），均由苏垦农发认购，认购总价款11,389.56万元。
3、认购方式、支付方式
本次发行股票，全部为现金认购、以货币资金转账支付。公司在太阳股份股东大会通过本次股票发行事项后，在太阳股份股票发行认购公告确定的缴款时间内将全部认购资金打入本次发行指定的募集资金专项账户。
4、自愿限售安排
公司承诺本次认购所取得股份自股份完成登记后12个月内不进行转让。
5、股权转让及认购定向发行股票完成后，太阳股份股权结构如下：
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6、协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字或加盖双方公章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）苏垦农发董事会及股东大会（如需）批准本次交易。
7、违约责任
（1）一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或负责赔偿守约方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
前款损失包括直接损失和间接损失，但不包括超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（2）本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得太阳股份股东大会通过或全国中小企业股份转让系统同意备案的，不构成太阳股份违约。
（3）若苏垦农发未能按照本协议约定支付认购金额，每迟延一日，应向太阳股份支付应付未付金额千分之三的违约金；若苏垦农发迟延支付时间超过15日，太阳股份有权终止本协议，并要求苏垦农发承担不少于认购金额5%的违约金。
（4）若太阳股份未能按照本协议约定办理相关手续的，每迟延一日，应向苏垦农发支付其实际出资金额千分之三的违约金，太阳股份逾期30日仍未能办理相关手续的，苏垦农发有权终止本协议，并要求太阳股份承担不少于其实际出资金额5%的违约金。太阳股份按时提交相关文件，因有关机构的原因未能按约定完成股份登记的，太阳股份无需承担违约责任。
（5）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
七、对外投资对公司的影响
本次交易完成后，太阳股份将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。有利于公司实施“多产业并举”全产业链发展战略，进一步拓展农副食品加工业务，丰富公司“从田间到餐桌”产品线，拓展公司产业链，充分提高公司的经济效益和核心竞争力。
公司不存在为太阳股份提供担保、委托太阳股份理财的情形，也不存在太阳股份占用公司资金等方面的情况。
八、对外投资的主要风险
（一）客户集中度较高的风险
太阳股份产品主要以散装油品形式进行销售，其主要客户为山东鲁花、中粮集团、中储粮等大型的粮油加工企业，客户较为集中。尽管太阳股份与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但是存在客户集中度高的风险。
（二）原材料价格波动风险
太阳股份的主要产品葵花籽油的主要原材料来自国内市场采购和大型供应商进口。国家产业政策、国际市场变化、人民币贬值等因素导致上述原材料价格出现大幅波动，可能会对太阳股份盈利产生较大的影响。
（三）存货余额较大风险
截至2018年8月31日，太阳股份存货账面价值23,756.16万元，占其资产总额的比例为37.02%，占比较高。未来，如果太阳股份上述存货的价格出现持续下滑，而太阳股份未能及时作出相应对策，则可能影响太阳股份的经营业绩。
（四）交易标的业绩承诺不能实现的风险
根据《业绩承诺及补偿协议书》，太阳股份2018年度、2019年度和2020年度经审计的实际净利润数分别不低于5,000万元、5,500万元、6,000万元，三年累计实现的净利润不低于16,500万元。该盈利预测最终能否实现，将受包括宏观经济的波动、国家法规和行业政策的变化、竞争环境变化和管理层的经营管理能力高低等情况在内的外部环境和内部因素的影响，存在未来业绩承诺无法实现的风险，从而可能对公司股东利益造成损害。
（五）本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成商誉8,124.36万元。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了后进行减值测试。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
（六）宏观经济波动导致太阳股份业绩下滑的风险
虽然太阳股份的主要产品是消费者主要的日常消费品之一，受宏观经济波动的影响较小。但是当经济进入下行周期，消费者会购买价格较低的产品，太阳股份的毛利率也相应受到影响，存在宏观经济波动导致太阳股份业绩下滑的风险。
（七）本次交易完成后面临的融合风险
本次交易完成后，太阳股份将成为苏垦农发的控股子公司，苏垦农发的资产规模和业务范围都将扩大。若双方在企业文化、管理体制和激励机制等方面融合不畅，将会直接影响本次交易的效果。
（八）环保风险
太阳股份生产过程中要排放一定的废水、废气和固体废弃物，虽然其十分重视环保投入，针对各条生产线及生产设备都采取了处理措施，主要污染物达标排放，但随着国家对环境保护的要求愈加严格，对企业的环保要求也不断提高。倘若因处理不当或设备故障导致发生环保污染，将对公司业绩及声誉造成不良影响。
（九）投资行为可能未获得有关机构批准的风险
本次对外投资尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的反垄断审查，其中太阳股份非公开发行股票事项尚需取得其股东大会批准并取得全国中小企业股份转让系统有限公司出具的同意备案登记函，交易存在一定的不确定性。
特此公告。
江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会
2018年11月13日