大连大杨创世股份有限公司公告-大连证券

证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临2016-19

大连大杨创世股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连大杨创世股份有限公司董事会2016年3月16日以电子邮件和专人送达的方式向公司全体董事发出关于召开第八届董事会第十次会议的会议通知及相关议案。会议于2016年3月21日上午9:00在大连开发区公司五楼会议室以现场方式召开。公司9名董事李桂莲、胡冬梅、石晓东、李峰、王漫、刘海、王振山、陈国辉、邹艳冬亲自出席了会议。全体3名监事、2名高管列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长李桂莲女士主持。

本次会议所审议的涉及资产重组相关的议案、子公司增资，事前已取得公司独立董事的书面认可。

会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：

1、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》；

本议案内容涉及关联交易，关联董事李桂莲、胡冬梅、石晓东已回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、逐项审议通过了《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案的

议案》；

本议案内容涉及关联交易，关联董事李桂莲、胡冬梅、石晓东已回避表决。

一、本次重大资产重组方案概述

本次重大资产重组方案包括出售“重大资产出售”、“发行股份购买资产”及“募集配套资金”三部分，即（1）重大资产出售：大连大杨创世股份有限公司（以下简称“大杨创世”或“公司”）拟以截至2015年12月31日（以下简称“评估基准日”）的全部资产及负债（作为拟出售资产）出售给上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新创”） ，蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价；（2）发行股份购买资产：公司拟通过向蛟龙集团、杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）、云峰新创、喻会蛟、张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆翔投资”）、上海圆欣投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆欣投资”）、上海圆科投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆科投资”）、上海圆越投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆越投资”）非公开发行A股股份，购买圆通速递100%的股权（作为拟购买资产）。（3）募集配套资金：公司向喻会蛟、张小娟、阿里创投、上海光锐投资中心(有限合伙) （以下简称“光锐投资”）、平潭沣恒投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“沣恒投资”）、平潭圆鼎一期投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆鼎投资”）和祺骁（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“祺骁投资”）非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过230,000万元。

本次重大资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、本次发行的具体方案

（一）本次重大资产出售

1、交易对方

本次重大资产出售的交易对方为蛟龙集团、云锋新创。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、拟出售资产

本次重大资产出售的拟出售资产为截至评估基准日，大杨创世的全部资产与负债。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、定价原则、交易价格及支付方式

拟出售资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对截至评估基准日(2015年12月31日)大杨创世全部资产与负债出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。

拟出售资产（包括公司名称、旗下所有品牌、字号、商标等）全部纳入交付范围，交付后由标的子公司或李桂莲指定的第三方享有所有权。

根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售涉及的该公司置出的资产和负债项目资产评估报告》(元正评报字[2016]第24号)，截至2015年12月31日，拟出售资产的评估价值为人民币124,882.06万元；根据上市公司第八届董事会第九次会议决议，上市公司拟以2015年12月31日上市公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元(含税)，合计拟派发现金红利1,485万元。经公司与蛟龙集团、云锋新创协商，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易拟出售资产最终的交易价格为123,400万元(以下简称“转让对价”)。蛟龙集团、云锋新创同意以现金方式支付，其中蛟龙集团支付113,528万元，云锋新创支付9,872万元。

拟出售资产在过渡期内的增加或减少等各项变动均不影响转让对价。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、拟出售资产交割安排

拟出售资产将由蛟龙集团、云锋新创以现金方式购买并且委托公司直接交付给李桂莲指定的第三方。为便于拟出售资产的交割，公司在本次交易经中国证监会并购重组委审核并过会后7个工作日之内完成以除14家子公司股权以外的拟出售资产向新设子公司增资，最终将通过将标的子公司股权全部过户登记至李桂莲指定的第三方的方式完成对拟出售资产的交割。大杨创世于资产交割日后5个工作日内，向相应的工商行政管理部门提交标的子公司股权变更至李桂莲指定的第三方所需的全部材料。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、损益安排

自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至资产交割日所在月份之前一个月的最后一日(包括当日)止的期间为损益归属期间。拟出售资产在损益归属期间的收益和亏损均由李桂莲指定的第三方享有或承担。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、拟出售资产人员接收及安置

根据拟出售资产“人随资产走”的原则，公司的全部员工随资产同时转移或继续保留至标的子公司。公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由标的子公司继受或继续承担，由其负责进行安置。

因过渡期结束之日前相关事项而导致的公司与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前公司提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金（如有），或公司未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿(如有)事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由标的子公司、李桂莲及其指定的第三方负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给公司造成任何经济损失，标的子公司、李桂莲及其指定的第三方应按公司要求，向公司作出全额且及时的赔偿。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、转让对价的支付

蛟龙集团、云锋新创应于资产交割日后10个工作日内向上市公司支付第一笔转让对价人民币30,000万元，其中，蛟龙集团应支付人民币27,600万元，云锋新创应支付人民币2,400万元；

蛟龙集团、云锋新创应于公司新增股份登记至其名下之日起2个月内向上市公司支付剩余转让对价人民币93,400万元，其中，蛟龙集团应支付人民币85,928万元，云锋新创应支付人民币7,472万元。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）本次发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为圆通速递全体股东，即蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资。

本次发行股份购买资产的认购方式：圆通速递全体股东以其持有的圆通速递的100%的股权认购公司本次发行股份购买资产的A股股份。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

4. 拟购买资产的定价原则及交易价格

拟购买资产的定价原则，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。

根据上海东洲资产评估有限公司就拟购买资产出具的《大连大杨创世股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及圆通速递有限公司股东全部权益价值评估报告》（[2016]第0135249号），截至2015年12月31日，拟购买资产的评估价值为人民币1,752,700万元；经各方协商，本次交易拟购买资产最终的交易价格为人民币1,750,000万元。

5、发行股份的定价依据和数量

本次发行股份购买资产以公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，经协商，本次发行股份购买资产的股份的发行价格为15.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日大杨创世股票交易均价的90%。

根据大杨创世第八届董事会第九次会议审议通过的《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，大杨创世将以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次发行的发行价格经除息、除权调整后确定为7.72元/股。上述最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。

根据拟购买资产的交易价格和本次发行的发行价格，各方确定本次发行新增股份数量为2,266,839,378股，其中，大杨创世向蛟龙集团非公开发行1,443,961,053股股份，向阿里创投非公开发行272,020,725股股份，向云锋新创非公开发行181,347,150股股份，向喻会蛟非公开发行109,547,645股股份，向张小娟非公开发行78,615,657股份，向圆翔投资非公开发行45,336,787股股份，向圆欣投资非公开发行45,336,787股股份，向圆科投资非公开发行45,336,787股股份，向圆越投资非公开发行45,336,787股股份。上述最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。

经计算不足1股部分对应的资产(最终金额根据中国证监会核准的发行价格和发行数量计算)，蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资无偿赠予大杨创世。

本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，大杨创世如有《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或者《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得大杨创世股东大会审议通过的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据上海证券交易所的相关规定作相应调整。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、股份锁定期的安排

蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资承诺：本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。同时，前述锁定期届满之时，若因圆通速递未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资须向大杨创世履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资所持股份的锁定期延长至蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

阿里创投、云锋新创承诺：本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让；如取得本次发行股份购买资产所发行的股份时，对其用于认购股份的圆通速递股权持续拥有权益的时间不足12个月(自该等股东在工商行政管理机关登记为圆通速递股东之日(即2015年9月8日)起计算)，则自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。

如上述关于本次发行股份购买资产取得的公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，圆通速递全体股东将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，圆通速递全体股东因上市公司送红股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定的规定。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、拟购买资产和新增股份的交割

蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资应当于资产交割日后的5个工作日内，向相应的工商行政管理部门提交圆通速递股权变更登记所需的全部材料。

大杨创世应在拟购买资产过户完成后5个工作日内办理本次发行的验资工作，并在拟购买资产过户完成后5个工作日内向上海证券交易所和登记结算公司提交将新增股份登记至蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资名下所需的全部资料。

8、损益安排

拟购买资产在损益归属期间所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资按照其对圆通速递的持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。

9、业绩承诺及盈利预测补偿措施

根据公司与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资签订的《盈利预测补偿协议》，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资承诺圆通速递2016年、2017年、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）拟实现的净利润数(指圆通速递经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润)分别不低于为110,010万元、133,290万元和155,250万元。

在业绩承诺期内，若在业绩承诺期任一会计年度末，圆通速递经审计的截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润小于当期期末累计承诺扣非净利润，则蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资应首先以股份进行补偿。

蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资以股份进行补偿时，应首先由蛟龙集团以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，若不足的，由喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资依次分别以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。若喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资股份不足补偿，将由蛟龙集团自二级市场购买股份履行股份补偿义务，股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，蛟龙集团将以现金补偿。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、上市地点

在股份锁定期满后，本次发行股份购买资产的股份在上海证券交易所上市交易。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前大杨创世的滚存未分配利润。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）本次募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行方式

本次募集配套资金发行的股份全部向特定对象非公开发行。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、募集配套资金认购方

本次募集配套资金认购方为喻会蛟、张小娟、沣恒投资、光锐投资、阿里创投、圆鼎投资、祺骁投资。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、发行股份的定价依据及股份数量

本次募集资金发行以公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为20.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

根据大杨创世第八届董事会第九次会议审议通过的《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，大杨创世将以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次发行的发行价格经除息、除权调整后确定为10.25元/股。

本次募集资金发行的股份数量根据以下方式确定：本次募集资金发行的股份数量=本次募集配套资金总额÷股份发行价格。根据前述公式，本次募资发行的股份数量不超过224,390,243股，具体如下：

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其中，光锐投资为正在筹建中的合伙企业。上海众付资产管理中心（有限合伙）作为光锐投资的普通合伙人和执行事务合伙人签署《非公开发行股份认购协议》。待光锐投资成立后，其将与本公司另行签署补充协议。

本次募集配套资金的股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，大杨创世如有《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得大杨创世股东大会审议通过的，本次募集配套资金发行的发行价格和发行数量将根据上海证券交易所的相关规定作相应调整。书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、本次募集配套资金总额

公司本次拟募集配套资金的总额不超过230,000万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产的交易价格的100%。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、募集资金用途

本次募集配套资金扣除本次交易的相关费用后，将用于以下募投项目：

■

注：运能网络提升项目投资总额中包括干线运输车辆购置投资62,300万元以及航空货运飞机购置投资23,968万元，本次拟使用募集资金60,000万元全部用于干线运输车辆购置。

本次募集配套资金到位前，圆通速递将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行股份募集配套资金实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、股份锁定期安排

喻会蛟、张小娟、沣恒投资、光锐投资、阿里创投、圆鼎投资、祺骁投资承诺，其在本次募集配套资金发行中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。本次募集配套资金发行后，由于公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份亦应遵守上述股份锁定的规定。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、上市地点

在股份锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份在上海证券交易所上市交易。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）本次重大资产重组决议有效期限

本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

本议案内容涉及关联交易，关联董事李桂莲、胡冬梅、石晓东已回避表决。

公司拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式购买圆通速递有限公司100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据本次重大资产重组方案，公司现实际控制人李桂莲与圆通速递股东上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新创”）就拟出售资产的归属进行了约定，拟出售资产最终将由公司直接交付给李桂莲指定的第三方。因此本次重大资产出售构成关联交易。

根据本次重大资产重组方案，本次交易完成后，蛟龙集团将成为上市公司控股股东，自然人喻会蛟、张小娟将作为上市公司实际控制人，且圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资系为喻会蛟、张小娟夫妇控制的企业，杭州阿里创业投资有限公司和云峰新创将成为上市公司持股5%以上的股东。因此，本次发行股份购买资产系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

根据本次重大资产重组方案，本次发行股份募集配套资金的认购方喻会蛟及杭州阿里创业投资有限公司系本次交易完成后上市公司持股5%以上的股东。因此，本次募集配套资金，构成关联交易。

综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、审议通过了《关于本次交易符合第十一条和第四条规定的议案》；

本议案内容涉及关联交易，关联董事李桂莲、胡冬梅、石晓东已回避表决。

公司拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式购买圆通速递有限公司100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经审慎判断，董事会认为：

一、公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（一）本次交易标的资产为上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司、杭州阿里创业投资有限公司、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）、喻会蛟、张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）持有的圆通速递有限公司（以下简称“圆通速递”）100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。

（二）本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会、商务部的审批事项，已在《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（三）交易对方合法持有圆通速递100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

（四）本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（五）本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，公司主营业务将变更为快递服务，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

5、审议通过了《关于本次交易符合第十三条和规定的议案>》；

本议案内容涉及关联交易，关联董事李桂莲、胡冬梅、石晓东已回避表决。

公司拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式购买圆通速递有限公司100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

经审慎判断，董事会认为：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司本次重大资产重组的有关安排，公司董事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：公司本次重大资产重组属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，应当适用《重组管理办法》第十三条的规定。

公司董事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：圆通速递有限公司符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计、募集资金运用方面的要求，且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形：

(一)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

(二)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

(三)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

(四)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(五)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

(六)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的规定。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

6、审议通过了《关于本次交易符合第四十三条和的相关规定的议案》；

本议案内容涉及关联交易，关联董事李桂莲、胡冬梅、石晓东已回避表决。

公司拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式购买圆通速递有限公司100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十三条的规定，具体如下：

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力；本次交易不会影响公司的独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。

（二）根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的《大连大杨创世股份有限公司2015年度审计报告》（致同审字[2016]第110ZA2104号）和《大连大杨创世股份有限公司拟出售资产审计报告》（致同审字[2016]第110ZA1852号），公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。

（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。

（四）标的资产圆通速递有限公司的股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。

（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(五)项之规定。

公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）第三十七、三十八条的规定，具体如下：

本次配套募集资金涉及的发行对象为喻会蛟、张小娟、沣恒投资、光锐投资、阿里创投、圆鼎投资、祺骁投资，符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项的规定。

本次募集配套资金的发行价格为20.57元/股，不低于发行人第八届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》未获得大杨创世股东大会审议通过的，本次发行的发行价格和发行数量将按照上海证券交易所的相关规定作相应调整。符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份认购协议》，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资因本次发行取得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至其名下之日起36个月内不转让；阿里创投、云锋新创因本次发行取得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让；如取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的圆通速递股权持续拥有权益的时间不足12个月(自该等股东在工商行政管理机关登记为圆通速递股东之日(即2015年9月8日)起计算)，则自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至其名下之日起 36个月内不转让。

喻会蛟、张小娟、沣恒投资、光锐投资、阿里创投、圆鼎投资和祺骁投资参与本次募资发行取得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至其名下之日起36个月内不得转让。符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

本次配套融资金额不超过人民币230,000万元，不超过本次发行股份购买资产拟购买资产交易价格的100%，所募集资金在扣除本次交易的中介费用及相关税费后，剩余部分将用于“转运中心建设和智能设备升级项目”、“运能网络提升项目”及“智慧物流信息一体化平台建设项目”。符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。

本次交易实施前，大杨集团为大杨创世控股股东；本次交易实施完成后，蛟龙集团将成为大杨创世的控股股东，圆通速递的实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公司的实际控制人，大杨创世的控制权发生变化。且拟购买资产总额为人民币618,726.5565万元，拟购买资产交易价格为人民币1,750,000万元，拟购买资产的资产总额与交易价格孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度(即2015年度)经审计的合并报表期末资产总额的比例为1149.28%，超过100%。本次重大资产重组构成借壳上市，除了需要符合《发行管理办法》规定的非公开发行股票的实质条件外，还需符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。符合《发行管理办法》第三十八条第(四)项之规定。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

7、审议通过了《关于本次交易符合和的相关规定的议案》；

本议案内容涉及关联交易，关联董事李桂莲、胡冬梅、石晓东已回避表决。

公司本次交易包括重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。公司董事会经审慎判断后认为：公司本次募集配套资金的定价方式符合现行相关规定，募集的配套资金主要用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目，符合有关规定；所募集的配套资金23亿元占拟购买资产交易价格175亿元的13.14%，未超过100%。

综上，公司董事会认为本次交易符合《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

8、审议通过了《关于及其摘要》的议案（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

本议案内容涉及关联交易，关联董事李桂莲、胡冬梅、石晓东已回避表决。

就公司本次重大资产重组事宜，公司制定了《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》提请各位董事并同意准予公告。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

9、审议通过了《关于签署附生效条件的、及的议案》；

本议案内容涉及关联交易，关联董事李桂莲、胡冬梅、石晓东已回避表决。

就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，拟定了附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《非公开发行股份认购协议》，提请各位董事审议批准签署。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

10、审议通过了《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》；

本议案内容涉及关联交易，关联董事李桂莲、胡冬梅、石晓东已回避表决。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重大资产重组事宜，公司已聘请瑞银证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重大资产重组的拟购买资产的审计机构，聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司本次重大资产重组的拟出售资产的审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次重大资产重组的拟购买资产的评估机构，聘请辽宁元正资产评估有限公司担任本次重大资产重组的拟出售资产的评估机构，聘请北京市金杜律师事务所担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，协助办理本次重大资产重组的相关事宜。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、审议通过了《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》；

本议案内容涉及关联交易，关联董事李桂莲、胡冬梅、石晓东已回避表决。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信会计师”）对拟购买资产进行了审计并出具了标准无保留意见的《圆通速递有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第110740号）、以及《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第110762号）；同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，立信会计师对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具《大连大杨创世股份有限公司备考审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2016]第110766号）。

上海东洲资产评估有限公司对拟购买资产进行评估并出具了《大连大杨创世股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及圆通速递有限公司股东全部权益价值评估报告》（[2016]第0135249号）。

致同会计师事务所(特殊普通合伙)对拟出售资产2015年年度的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的无保留意见的《大连大杨创世股份有限公司2015年度审计报告》（致同审字[2016]第110ZA2104号）、《大连大杨创世股份有限公司拟出售资产审计报告》（致同审字[2016]第110ZA1852号）。

辽宁元正资产评估有限公司对拟出售资产进行评估并出具了《大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售涉及的该公司置出的资产和负债项目资产评估报告》（元正评报字[2016]第24号）。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

12、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性意思评估定价的公允性的意见的议案》；

本议案内容涉及关联交易，关联董事李桂莲、胡冬梅、石晓东已回避表决。

为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请上海东洲资产评估有限公司、辽宁元正资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）分别对拟购买资产、拟出售资产进行了评估。目前，评估机构已出具《大连大杨创世股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及圆通速递有限公司股东全部权益价值评估报告》（[2016]第0135249号）、《大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售涉及的该公司置出的资产和负债项目资产评估报告》（元正评报字[2016]第24号）。

公司董事会经审慎判断认为：

（1）评估机构具有独立性

本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提具有合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（4）评估定价的公允性

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

13、审议通过了《关于本次交易摊薄每股收益的填补回报安排的议案》（详见公司临时公告第2016-23号）”；

本议案内容涉及关联交易，关联董事李桂莲、胡冬梅、石晓东已回避表决。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，同意公司制定的本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排。

书面表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

14、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

本议案内容涉及关联交易，关联董事李桂莲、胡冬梅、石晓东已回避表决。

公司拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式购买圆通速递有限公司100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

董事会经审慎判断：

（1）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

（2）关于提交法律文件有效性

公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

15、审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

本议案内容涉及关联交易，关联董事李桂莲、胡冬梅、石晓东已回避表决。

根据公司本次重大资产重组方案，公司以截至2015年12月31日（以下简称“评估基准日”）的全部资产及负债（作为拟出售资产）出售给上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新创”），并通过向蛟龙集团、杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）、云峰新创、喻会蛟、张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆翔投资”）、上海圆欣投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆欣投资”）、上海圆科投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆科投资”）、上海圆越投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆越投资”）非公开发行A股股份，购买圆通速递有限公司（以下称“圆通速递”）100%的股权。同时公司还将向喻会蛟、张小娟、阿里创投等七方配套融资认购方发行股份募集配套资金。蛟龙集团为圆通速递控股股东，自然人喻会蛟、张小娟系圆通速递的实际控制人，圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资系喻会蛟、张小娟实际控制的合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资系蛟龙集团的一致行动人。

本次发行股份购买资产实施前，蛟龙集团及其一致行动人喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资未持有公司股份。本次发行股份购买资产完成后，蛟龙集团将持有公司1,443,961,053股股份，喻会蛟将持有公司109,547,645股股份，张小娟将持有公司78,615,657股股份，圆翔投资将持有公司45,336,787股股份，圆欣投资将持有公司45,336,787股股份，圆科投资将持有公司45,336,787股股份，圆越投资将持有公司45,336,787股股份。本次发行股份购买资产后，蛟龙集团及其一致行动人将合计持有公司1,813,471,503股股份，占本次发行股份购买资产后公司股份总数的69.85%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，蛟龙集团及其一致行动人触发要约收购义务。

鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且蛟龙集团及其一致行动人承诺自因本次重大资产重组所获得的股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份，故董事会提请公司股东大会审议同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

本议案内容涉及关联交易，关联董事李桂莲、胡冬梅、石晓东已回避表决。

为合法、高效地完成公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：

1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；

2.授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

3.授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件(包括其修订稿)；

4.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

5.授权董事会就上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司及其一致行动人申请豁免要约收购提供必要且合理的协助；

6.本次重大资产重组方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次重大资产重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续；

7.在本次重大资产重组完成后，授权董事会办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8.在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；

9.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

由于本议案内容涉及关联交易，因此关联董事李桂莲、石晓东、胡冬梅应回避表决，请非关联董事对本议案进行逐项表决。

书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

17、审议通过了《关于的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

为规范公司募集资金管理、提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上司公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《大连大杨创世股份有限公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《募集资金管理制度》。

书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

18、审议通过了《关于的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护中小股东合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等文件要求，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，公司董事会特制订《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。

书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

19、审议通过了《关于修订的议案》（修订后的章程全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

2015年10月22日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《大连大杨创世股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第十三条公司的经营范围进行修订，现根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定，公司董事会决定对《公司章程》第七十七条“下列事项由股东大会以特别决议通过”及增加第一百五十五条“公司利润分配政策”的有关规定进行修订。

书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

20、审议通过了《关于公司8个控股子公司以未分配利润及盈余公积转增注册资

本的议案》（详见公司临时公告第2016-20号）；

为了满足公司下属8个控股子公司大连洋尔特服装有限公司、大连大通服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连东达服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连经济技术开发区兴华服装有限公司、大连贸大时装有限公司、大连耐尔特服装有限公司（以下合并简称“转增子公司”）的生产经营需要，提升其综合竞争实力，公司计划用上述转增子公司各自的未分配利润及盈余公积合计330,761,772.60元转增各自的注册资本。其中：大连大杨创世股份有限公司转增金额234,284,632.21 元，通辉发展有限公司转增金额96,477,140.39元。转增后，投资方持股比例不变。本次增资对公司不会产生重大影响，不会影响公司合并报表的范围。

书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

21、审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》（详见公司临时公告第2016-22号）。

根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《大连大杨创世股份有限公司章程》的相关规定，公司将于2016年4月12日召开2015年年度股东大会，审议第八届第八次、第九次董事会相关议案及本次提交的相关议案。

■

书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

大连大杨创世股份有限公司董事会

2016年3月23日

证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临2016-20

大连大杨创世股份有限公司

关于控股子公司利润分配

及盈余公积转增注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、子公司增资概述

（一）子公司增资的基本情况：为了满足公司下属8个控股子公司大连耐尔特服装有限公司、大连贸大时装有限公司、大连经济技术开发区兴华服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连东达服装有限公司、大连洋尔特服装有限公司、大连大通服装有限公司、大连众富服装有限公司（以下简称“各转增子公司”）的生产经营需要，提升其综合竞争实力，公司计划用上述转增子公司各自的未分配利润及盈余公积转增各自的注册资本。

（二）大连大杨创世股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月21日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司8个控股子公司以未分配利润及盈余公积

转增注册资本的议案》。按照公司章程的规定，本次子公司增资需要提交公司股东大会批准。

（三）该子公司增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、本次增资对象的基本情况

■

续：

■

以上财务数据摘自公司2015年度报告，公司2015年度报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

三、本次增资方式、资金来源及在增资前后股权情况

各转增子公司以截至2015年12月31日的部分未分配利润合计 279,791,176.74元及部分盈余公积合计50,970,595.86 元转增各自的注册资本，合计转增金额为 330,761,772.60元。其中：大连大杨创世股份有限公司转增金额234,284,632.21 元，通辉发展有限公司转增金额96,477,140.39元。转增后，投资方持股比例不变。

此次转增资本后，各转增子公司具体持股情况如下表：

■

四、子公司增资对上市公司的影响

本次增资对公司不会产生重大影响，不会影响公司合并报表的范围。

特此公告。

大连大杨创世股份有限公司董事会

2016年3月23日

证券代码：600233 证券简称：大杨创世 编号：临2016-25

大连大杨创世股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连大杨创世股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及股权收购的重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：大杨创世，股票代码：600233）于2016年1月5日开市起停牌。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

2016年3月21日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司本次重大资产重组拟将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创；以非公开发行股份的方式购买圆通速递全体股东所持有的圆通速递100%股权；同时，公司拟向喻会蛟等共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过230,000万元。详细情况请查看公司于2016年3月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

大连大杨创世股份有限公司董事会

2016年3月23日

证券代码：600233 证券简称：大杨创世 编号：临2016-23

大连大杨创世股份有限公司

关于公司本次交易摊薄当期每股收益的

影响及填补回报安排的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连大杨创世股份有限公司（简称“公司”）拟进行重大资产出售并通过发行股份购买资产的方式购买圆通速递有限公司（以下简称“圆通速递”）100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：

一、本次交易对当期每股收益摊薄的影响

根据公司2014年、2015年年度审计报告及《备考审计报告》，假设圆通速递自2014年1月1日起纳入公司合并报表范围，本次交易自2014年1月1日完成（不考虑募集配套资金的影响），则本次交易对公司2014年度、2015年度归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下（每股收益已经根据上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案进行股数的除息、除权调整）：

■

本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。

二、本次交易的必要性及合理性

（一）改善公司业务结构

通过本次交易，上市公司将正处于转型期的原有服装业务整体出售，并将持有圆通速递100%股权。圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商，经过十五年的发展，圆通速递在业务规模、网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务质量等方面均位居行业前列。圆通速递目前在全国范围拥有一级自营转运中心60个，终端网点超过24,000个。截至2015年底，圆通速递快递服务网络覆盖全国31个省、自治区和直辖市，地级以上城市除西藏阿里地区外已实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达到93.9%。圆通速递已陆续推出港澳台、东南亚、中亚、欧洲及美洲快递专线产品，实现快件通达主要海外市场。国务院《关于促进快递业发展的若干意见》（国发〔2015〕61号）指出“快递业是现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业”。本次重组后上市公司将转型为快递行业龙头，有利于全体股东利益最大化。

（二）提高公司持续盈利能力和业务规模

圆通速递2015年度营业收入为1,209,600.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为83,445.55万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升。圆通速递通过本次交易将拥有资本市场运作平台，未来可积极运用资本市场各类工具，获得更加充足的可调配资源、实现更加广泛的网络覆盖、提供更加多元化的快递产品和服务、获取更加先进的技术和经验，为公司长远发展奠定良好的基础。

综上，本次交易具有必要性及合理性。

三、本次配套融资的合理性

1、期末账面货币资金及未来用途

根据致同出具的《拟出售资产审计报告》，截至2015年12月31日，大杨创世账面货币资金为32,662.57万元。根据本次交易方案，重大资产出售及发行股份购买资产完成后，大杨创世将持有货币资金123,400.00万元，并持有圆通速递100%股权。

根据立信出具的《拟购买资产审计报告》，截至2015年12月31日，圆通速递账面货币资金余额为53,224.60万元，其他流动资产中的理财产品金额为236,300.00万元，合计金额289,524.60万元，未来将用于日常经营所需流动资金以及资本性投入。圆通速递未来部分资本性支出情况如下：

（1）在建或拟建项目

截至2015年12月31日，圆通速递账面共有16项在建或拟建项目，未来三年拟投资金额合计326,178.62万元。除16项已投入建设的转运中心外，圆通速递目前有19转运中心建设项目处于选址或洽谈阶段，未来三年预计投资金额合计540,899.00万元。

（2）自有航空运输网络建设

为了进一步提高快递服务水平，满足拓展高端商务市场和海外市场的的发展需要，圆通速递未来将加大飞机购置力度。根据圆通速递向国家民航局上报的《关于上报圆通航空“十三五”机队规划的报告》，圆通速递2016至2020年拟购置飞机32架，引入机长、副驾驶等机组人员400余人。

根据以上预测，圆通速递未来三年资本投入金额较大，圆通速递截至2015年12月31日的账面货币资金将用于日常经营所需流动资金以及资本性投入。

2、圆通速递资产负债率与同行业公司对比情况

本次交易完成后，圆通速递将成为

上市公司的全资子公司，成为上市公司的主要经营性资产。

2014年圆通速递资产负债率为50.95%，与可比上市公司平均资产负债率基本相符。2015年受阿里创投、云锋新创增资入股的影响，圆通速递资产负债率降至44.80%。但随着公司业务规模的持续高速发展，同时满足业务转型升级的需求，公司未来在转运中心及运能网络建设、信息化建设等方面的资本投入将大幅增长，本次募集配套资金有利于上市公司未来发展，提高重组整合绩效。

3、募集配套资金金额及用途与现有经营规模、财务状况相匹配

经过十余年发展，公司在业务规模、网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务质量等方面等均位居行业前列。报告期内，圆通速递业务完成量及营业收入持续高速增长，2013、2014、2015年度，圆通速递业务完成量分别为128,376.49万件、185,734.05万件和303,158.21万件，复合增长率达到53.67%；营业收入分别为688,549.70万元、822,914.71万元、1,209,600.26万元，复合增长率达到32.54%。本次募集配套资金总额占圆通速递前一年度营业收入的比例为19.01%，占比较为合理。

圆通速递根据转运中心建设及智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流信息一体化平台建设项目3个募集资金投资项目的测算资金需求额，最终确定本次募集配套资金总额230,000.00万元。

综上所述，本次募集资金金额是在综合考虑圆通速递现有业务规模、财务状况、行业发展趋势、未来发展前景的基础上制定业务发展计划和资金需求计划，并结合现行配套融资政策基础上测算得出的，与圆通速递现有生产经营规模和财务状况相匹配。本次配套融资具有合理性。

四、公司防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力的具体措施

公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：

（一）严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

本次募集配套资金投资项目紧紧围绕圆通速递主营业务，募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。项目建成投产后有利于公司扩大整体资本实力，扩展业务领域，增加利润来源，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

本次交易完成后，公司将按照《上海证券交易所上市公司公司现金分红指引》的规定，严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

五、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺

为确保公司本次交易摊薄当期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者核发权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员签署了《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

特此公告。

大连大杨创世股份有限公司董事会

2016年3月23日

证券代码：600233 证券简称：大杨创世 编号：临2016-24

大连大杨创世股份有限公司

关于公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连大杨创世股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及股权收购的重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：大杨创世，股票代码：600233）于2016年1月5日开市起停牌。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

2016年3月21日，公司第八届 董事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司本次重大资产重组拟将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创；以非公开发行股份的方式购买圆通速递全体股东所持有的圆通速递100%股权；同时，公司拟向喻会蛟等共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过230,000万元。详细情况请查看公司于2016年3月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等文件的相关要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组事项相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。

公司指定的信息披露媒体为中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

特此公告。

大连大杨创世股份有限公司董事会

2016年3月23日

证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临2016-21

大连大杨创世股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连大杨创世股份有限公司监事会2016年3月16日以电子邮件和专人送达的方式向公司全体监事发出关于召开第八届监事监事会第十次会议的会议通知及相关议案。会议于2016年3月21日上午9:00在大连开发区公司五楼会议室以现场方式召开。公司3名监事刘永斌、敖戎、郝英耀亲自出席了会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘永斌主持。

会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：

1、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

书面表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过了《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

一、本次重大资产重组方案概述

本次重大资产重组方案包括出售“重大资产出售”、“发行股份购买资产”及“募集配套资金”三部分，即（1）重大资产出售：大连大杨创世股份有限公司（以下简称“大杨创世”或“公司”）拟以截至2015年12月31日（以下简称“评估基准日”）的全部资产及负债（作为拟出售资产）出售给上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新创”），蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价；（2）发行股份购买资产：公司拟通过向蛟龙集团、杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）、云峰新创、喻会蛟、张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆翔投资”）、上海圆欣投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆欣投资”）、上海圆科投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆科投资”）、上海圆越投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆越投资”）非公开发行A股股份，购买圆通速递100%的股权（作为拟购买资产）。（3）募集配套资金：公司向喻会蛟、张小娟、阿里创投、上海光锐投资中心(有限合伙) （以下简称“光锐投资”）、平潭沣恒投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“沣恒投资”）、平潭圆鼎一期投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“圆鼎投资”）和祺骁（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“祺骁投资”）非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过230,000万元。

本次重大资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

书面表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、本次发行的具体方案

（一）本次重大资产出售

1、交易对方

本次重大资产出售的交易对方为蛟龙集团、云锋新创。

书面表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、拟出售资产

本次重大资产出售的拟出售资产为截至评估基准日，大杨创世的全部资产与负债。

书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、定价原则、交易价格及支付方式

拟出售资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对截至评估基准日(2015年12月31日)大杨创世全部资产与负债出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。

拟出售资产（包括公司名称、旗下所有品牌、字号、商标等）全部纳入交付范围，交付后由标的子公司或李桂莲指定的第三方享有所有权。

根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售涉及的该公司置出的资产和负债项目资产评估报告》（元正评报字[2016]第24号），截至2015年12月31日，拟出售资产的评估价值为人民币124,882.06万元；根据上市公司第八届董事会第九次会议决议，上市公司拟以2015年12月31日上市公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元(含税)，合计拟派发现金红利1,485万元。经公司与蛟龙集团、云锋新创协商，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易拟出售资产最终的交易价格为123,400万元(以下简称“转让对价”)。蛟龙集团、云锋新创同意以现金方式支付，其中蛟龙集团支付113,528万元，云锋新创支付9,872万元。

拟出售资产在过渡期内的增加或减少等各项变动均不影响转让对价。

书面表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、拟出售资产交割安排

拟出售资产将由蛟龙集团、云锋新创以现金方式购买并且委托公司直接交付给李桂莲指定的第三方。为便于拟出售资产的交割，公司在本次交易经中国证监会并购重组委审核并过会后7个工作日之内完成以除14家子公司股权以外的拟出售资产向新设子公司增资，最终将通过将标的子公司股权全部过户登记至李桂莲指定的第三方的方式完成对拟出售资产的交割。大杨创世于资产交割日后5个工作日内，向相应的工商行政管理部门提交标的子公司股权变更至李桂莲指定的第三方所需的全部材料。

书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、损益安排

自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至资产交割日所在月份之前一个月的最后一日(包括当日)止的期间为损益归属期间。拟出售资产在损益归属期间的收益和亏损均由李桂莲指定的第三方享有或承担。

书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、拟出售资产人员接收及安置

根据拟出售资产“人随资产走”的原则，公司的全部员工随资产同时转移或继续保留至标的子公司。公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由标的子公司继受或继续承担，由其负责进行安置。

因过渡期结束之日前相关事项而导致的公司与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前公司提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金（如有），或公司未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿(如有)事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由标的子公司、李桂莲及其指定的第三方负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给公司造成任何经济损失，标的子公司、李桂莲及其指定的第三方应按公司要求，向公司作出全额且及时的赔偿。

书面表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、转让对价的支付

蛟龙集团、云锋新创应于资产交割日后10个工作日内向上市公司支付第一笔转让对价人民币30,000万元，其中，蛟龙集团应支付人民币27,600万元，云锋新创应支付人民币2,400万元；

蛟龙集团、云锋新创应于公司新增股份登记至其名下之日起2个月内向上市公司支付剩余转让对价人民币93,400万元，其中，蛟龙集团应支付人民币85,928万元，云锋新创应支付人民币7,472万元。

书面表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）本次发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

书面表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为圆通速递全体股东，即蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资。

本次发行股份购买资产的认购方式：圆通速递全体股东以其持有的圆通速递的100%的股权认购公司本次发行股份购买资产的A股股份。

书面表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

4. 拟购买资产的定价原则及交易价格

拟购买资产的定价原则，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。

根据上海东洲资产评估有限公司就拟购买资产出具的《大连大杨创世股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及圆通速递有限公司股东全部权益价值评估报告》（[2016]第0135249号），截至2015年12月31日，拟购买资产的评估价值为人民币1,752,700万元；经各方协商，本次交易拟购买资产最终的交易价格为人民币1,750,000万元。

5、发行股份的定价依据和数量

本次发行股份购买资产以公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，经协商，本次发行股份购买资产的股份的发行价格为15.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日大杨创世股票交易均价的90%。

根据大杨创世第八届董事会第九次会议审议通过的《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，大杨创世将以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次发行的发行价格经除息、除权调整后确定为7.72元/股。上述最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。

根据拟购买资产的交易价格和本次发行的发行价格，各方确定本次发行新增股份数量为2,266,839,378股，其中，大杨创世向蛟龙集团非公开发行1,443,961,053股股份，向阿里创投非公开发行272,020,725股股份，向云锋新创非公开发行181,347,150股股份，向喻会蛟非公开发行109,547,645股股份，向张小娟非公开发行78,615,657股份，向圆翔投资非公开发行45,336,787股股份，向圆欣投资非公开发行45,336,787股股份，向圆科投资非公开发行45,336,787股股份，向圆越投资非公开发行45,336,787股股份。上述最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。

经计算不足1股部分对应的资产(最终金额根据中国证监会核准的发行价格和发行数量计算)，蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资无偿赠予大杨创世。

本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，大杨创世如有《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或者《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得大杨创世股东大会审议通过的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据上海证券交易所的相关规定作相应调整。

书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、股份锁定期的安排

蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资承诺：本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。同时，前述锁定期届满之时，若因圆通速递未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资须向大杨创世履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资所持股份的锁定期延长至蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

阿里创投、云锋新创承诺：本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让；如取得本次发行股份购买资产所发行的股份时，对其用于认购股份的圆通速递股权持续拥有权益的时间不足12个月(自该等股东在工商行政管理机关登记为圆通速递股东之日(即2015年9月8日)起计算)，则自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。

如上述关于本次发行股份购买资产取得的公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，圆通速递全体股东将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，圆通速递全体股东因上市公司送红股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定的规定。

书面表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、拟购买资产和新增股份的交割

蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资应当于资产交割日后的5个工作日内，向相应的工商行政管理部门提交圆通速递股权变更登记所需的全部材料。

大杨创世应在拟购买资产过户完成后5个工作日内办理本次发行的验资工作，并在拟购买资产过户完成后5个工作日内向上海证券交易所和登记结算公司提交将新增股份登记至蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资名下所需的全部资料。

8、损益安排

拟购买资产在损益归属期间所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资按照其对圆通速递的持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。

9、业绩承诺及盈利预测补偿措施

根据公司与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资签订的《盈利预测补偿协议》，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资承诺圆通速递2016年、2017年、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）拟实现的净利润数(指圆通速递经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润)分别不低于为110,010万元、133,290万元和155,250万元。

在业绩承诺期内，若在业绩承诺期任一会计年度末，圆通速递经审计的截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润小于当期期末累计承诺扣非净利润，则蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资应首先以股份进行补偿。

蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资以股份进行补偿时，应首先由蛟龙集团以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，若不足的，由喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资依次分别以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。若喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资股份不足补偿，将由蛟龙集团自二级市场购买股份履行股份补偿义务，股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，蛟龙集团将以现金补偿。

书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、上市地点

在股份锁定期满后，本次发行股份购买资产的股份在上海证券交易所上市交易。

书面表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前大杨创世的滚存未分配利润。

书面表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）本次募集配套资金

1、发行股份的种类和面值(下转B11版)