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证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2016-105
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于与浙江金牛文化产业有限公司
全体股东签订〈股权收购意向协议〉的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）目前正在筹划重大资产重组事项。2016年10月24日，经公司第九届董事会第六次会议审议通过，公司就本次重大资产重组与浙江金牛文化产业有限公司（以下简称"浙江金牛"）全体股东签订《股权收购意向协议》。现将相关事项公告如下：
一、签署《股权收购意向协议》的基本情况
（一）协议签署情况
2016年10月24日，公司与浙江金牛全体股东签订《股权收购意向协议》，就公司向浙江金牛全体股东购买资产达成初步意向。
（二）标的资产情况
浙江金牛为一家根据中国相关法律、法规及规范性文件成立且合法有效存续的有限责任公司，注册资本人民币8,448.4304万元。浙江金牛主营业务为贵金属工艺品的研发、生产、加工和销售。浙江金牛的控股股东为中恒裕升控股有限公司，实际控制人为叶亮。
（三）交易方式
本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
二、《股权收购意向协议》的主要内容
（一）《股权收购意向协议》签订主体
甲方：甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司
乙方：包括叶亮等34名自然人及中恒裕升控股有限公司、上海富卉投资合伙企业（有限合伙）及北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）3家企业（以下合称"乙方"）。
（二）《股权收购意向协议》主要内容
1、经各方协商，甲方拟以向乙方即标的公司全体股东发行股份及支付现金相结合的方式，收购乙方合法持有的标的股权；具体发行股份及支付现金比例由双方另行协商确定。
2、标的股权最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中确认的评估值协商确定。
3、乙方同意，将对标的公司包括2016年度在内的未来三个会计年度利润作出相应承诺；具体利润承诺金额、承诺利润未实现的补偿方式以及资产减值补偿等将于正式协议签署时确定。
4、本次股权收购方案将在获得甲方内部有权机构审议批准，以及包括中国证监会在内的相关审批机构审核通过后生效实施。
三、风险提示
本次签署的《股权收购意向协议》仅为本次重组交易双方经过协商达成的初步意向，最终合作方案以相关各方签署的相关正式协议为准。本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。
四、备查文件
《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与浙江金牛文化产业有限公司全体股东关于浙江金牛文化产业有限公司之股权收购意向协议》。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2016年10月25日
证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2016-106
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
重大资产重组延期复牌公告
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年7月25日起停牌（公告编号：2016-079）。公司经与有关各方论证和协商，本次筹划的重大事项构成对公司的重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年7月25日起预计停牌不超过一个月（公告编号：2016-082）。停牌期间，公司根据上海证券交易所2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，披露了本次截至停牌前一个交易日（2016年7月22日）公司股东总人数及前十大股东、前十大流通股股东情况（公告编号：2016-083）。2016年8月25日，公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2016-091）并申请公司股票自2016年8月25日起继续停牌不超过一个月。
2016年9月23日，公司第九届董事会第四次会议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2016年9月25日起预计继续停牌不超过一个月。
除已披露的国内标的资产外，本次重大资产重组涉及发行股份收购海外资产，预计无法按原定时间复牌。公司已于2016年10月21日就相关情况披露《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-103）。2016年9月29日公司第九届董事会第五次会议、2016年10月21日公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请股票自2016年10月25日起预计继续停牌不超过2个月。
一、重组框架协议
（一）重组框架协议签署情况
2016年10月24日，公司与浙江金牛文化产业有限公司（以下简称"浙江金牛"）全体股东签订《股权收购意向协议》，就公司向浙江金牛全体股东购买资产达成初步意向（公告编号：2016-105）。
公司正会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行论证及协商，除上述《股权收购意向协议》外，目前尚未与海外标的资产及其他可能纳入本次重大资产重组的资产签订重组框架或意向协议。
（二）标的资产情况
1、浙江金牛主营业务为贵金属工艺品的研发、生产、加工和销售。浙江金牛的控股股东为中恒裕升控股有限公司，实际控制人为叶亮。公司拟收购浙江金牛大多数或全部股东权益，获得对该公司的控制权；
2、海外某珠宝品牌、设计及零售商，在欧洲、美国及亚洲均有直营或经销商门店分布。公司拟收购该公司50%以上之股权，获得对该公司的控股权。
除上述标的资产外，公司正与国内其他标的资产进行沟通、协商，不排除将其他标的资产纳入本次重大资产重组的可能性。
（三）交易方式
本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。
（四）本次重大资产重组是否涉及前置审批
本次重组涉及海外收购，将涉及相关前置审批程序，可能涉及到发改部门境外投资项目核准或备案、商务部门境外投资备案和经营者集中申报以及办理境外直接投资外汇登记。
二、继续停牌的原因
根据上海证券交易所2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号），上述情况符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条"上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌"之"（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产"的情形。由于本次重大资产重组可能涉及发行股份收购海外资产，程序较复杂，公司与交易对方的商业谈判期较长，前期准备工作和尽职调查、审计、评估工作量相对较大，且涉及海外资产所在国政府相关部门以及国内商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有关部门审批和备案。除已披露标的资产外，公司于本次重大资产重组同时收购海外标的资产，预计无法按原定时间复牌。
为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，2016年9月29日公司第九届董事会第五次会议、2016年10月21日公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请股票自2016年10月25日起预计继续停牌不超过2个月。
三、财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见
根据国泰君安证券有限公司于2016年10月24日出具的《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》：
经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重大资产重组在收购境内资产的同时还涉及收购海外资产，相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证重组方案。因此，预计本次重大资产重组无法在3个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重大资产重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性。刚泰控股申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(上证发[2016]19号)等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。
四、独立董事关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见
公司独立董事认为：公司重大资产重组涉及发行股份收购海外资产，程序较复杂，公司与交易对方的商业谈判期较长，前期准备工作和尽职调查、审计、评估工作量相对较大，相关各方需要较长时间商讨论证重组方案，且涉及海外资产所在国政府相关部门以及国内商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有关部门审批和备案，预计无法按原定时间复牌。继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，符合上海证券交易所关于停复牌的相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司股票继续停牌。
五、尚待完成的工作及具体时间表
公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，就收购境外资产与有关部门沟通协调备案、审批等事项。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组预案，在审计、评估等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书及其他相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义务，预计在2016年10月25日起的两个月内召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。
六、预计复牌时间
保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 （上证发[2016]19号）等有关规定，经上海证券交易所审核批准，公司股票自2016 年10月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
继续停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次交易顺利实施。公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。
七、召开投资者说明会的情况
公司于2016年10月19日下午15:00-16:00通过网络平台召开了重大资产重组投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，并于2016年10月20日披露《关于召开重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2016-102），具体内容详见上海证券交易所上证e互动平台"上证e访谈"栏目(网址:http://sns.sseinfo.com)。
公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。