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A股分拆上市制度迎来重大变化。8月23日晚间，证监会就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）公开征求意见。《若干规定》明确A股分拆上市需要满足的涉及财务、规范性等方面的7大硬性指标，允许A股上市公司分拆子公司通过借壳或IPO在境内上市。在业内人士看来，A股允许分拆子公司在境内上市打破了A股分拆上市目标板块的局限性，无疑对资本市场优化资源配置具有重要意义。值得一提的是，对于“忽悠式”分拆、利用分拆上市概念炒作等违法违规行为证监会将作出严厉打击。
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A股分拆子公司境内上市破冰
一直以来围绕在A股的上市公司分拆子公司境内上市问题迎来破冰。为深化金融供给侧结构性改革， 进一步完善并购重组功能， 中国证监会研究起草了《若干规定》。8月23日，证监会就《若干规定》公开征求意见，明确分拆试点条件、规范分拆上市流程、加强对分拆上市行为的监管。
证监会明确，所谓上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（简称所属子公司）的形式， 在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。
新时代证券首席经济学家潘向东在接受北京商报记者采访时表示，A股上市公司通过分拆上市的意愿强烈，但是由于我国监管层对上市公司分拆上市一直坚持严把关态度，因此A股上市公司通过分拆上市主要通过新三板和境外上市，在主板市场成功的案例并不多。
今年1月，经党中央、 国务院同意的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》 明确，“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、 符合条件的子公司在科创板上市。”科创板允许分拆上市的信号一出，A股一度出现扎堆拟分拆子公司登陆科创板的现象。诸如，东港股份4月9日发布公告称，控股子公司东港瑞云数据技术有限公司（以下简称“东港瑞云”）拟股份制改制并整体变更设立股份有限公司。东港瑞云进行股份制改制实为拟在科创板上市做准备。
彼时，业内人士分析指出，科创板允许分拆上市有望使得A股分拆上市迎来重大突破。据悉，在此之前，关于分拆上市，证监会仅在2004年出台67号文规范A股公司分拆后境外上市以及在2010年表达过分拆后创业板上市的从严把握态度。
02
划定上市公司分拆7大硬条件
根据《若干规定》，证监会明确了上市公司分拆原则上应当同时满足的7大条件，涉及财务性、规范性、独立性三大方面。具体来看：
（一）上市公司股票上市已满3年。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利， 且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后， 归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按2权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％。
（四） 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、 实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、 最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
（六）上市公司及拟分拆所属子公司董事、 高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、 财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
分拆上市条件明确后，哪些A股公司符合相关条件无疑是市场关心的话题。根据上述7大条件可规范的数据来查询，有数据显示，两市合计约有超过240家上市公司符合分拆条件。再结合对应当前主板与创业板发行上市的不同要求，这240多家公司旗下，符合上市条件的公司基数不小。
值得一提的是，结合分拆应有利于上市公司突出主业等条件，符合条件的上市公司数量则骤减。此外，有数据显示，从更严格的口径测算，母公司符合新规分拆上市的条件、同时子公司符合在A股上市条件的主体并不多。累计来看，两市有约90家上市公司符合分拆上市条件，占A股公司总家数的2.5%。
03
分拆上市目标板块打破局限
值得一提的是，“此前，市场普遍预期将出台允许A股公司分拆子公司在科创板上市的细则。而此次，《若干规定》创新力度更大，范围更广，将开展A股公司分拆并在境内上市的试点。”北京一位私募人士如是表示。
“实践中， 随着资本市场发展， 部分上市公司采取多元化经营战略，涉足新的产业或行业， 为实现业务聚焦与不同业务的均衡发展， 提出将其部分业务分拆出来独立上市的诉求。”提及此次研究起草《若干规定》的初衷，证监会如是表示。
资深投行人士王骥跃认为，《若干规定》最大亮点之一即不限分拆上市的目标板块，不只是可以分拆到科创板上市，中小创及上交所主板也都可以。
此外，王骥跃表示，《若干规定》的亮点还在于允许分拆借壳上市，不限只可以IPO。另外，限制条件较少，3年拆分后扣非后孰低利润不低于10亿+拟分拆主体收入占上市公司收入50%以内+净资产30%以内，属于可接受范围，没有了之前传说的市值要求。此外，上市公司的募投项目和收购标的，3个会计年度后可以拆出，不再是红线。
“《若干规定》是一个重要的文件，有利于提高上市公司质量，必将促进整个资本市场进一步发展。”提及《若干规定》的发布，王骥跃如是说。
资深投融资专家许小恒表示，上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展无疑具有积极意义。
04
严厉打击“忽悠式”分拆
分拆上市对于更好地服务科技创新和经济高质量发展具有重要意义不言而喻，但其中潜藏的风险亦不容忽视。除划定7大硬性条件外，《若干规定》对加强分拆上市行为的监管有着明确的规范内容。“忽悠式”分拆、利用分拆上市概念炒作等违法违规行为将会受到监管层的严厉打击。
在潘向东看来，在分拆上市过程中可能产生信息披露不完善，母公司与子公司之间容易产生关联交易，导致违规交易和利益输送，损害中小投资者利益；上市公司通过分拆上市，将过多优质资产注入子公司，导致母公司资产被掏空，进而损害相关投资者利益。另外，潘向东称，分拆上市还可能存在过度证券化问题，导致其他优质企业排队难以上市，有上市资源的上市公司通过拆分过多占用上市资源；容易产生利润转移和逃避债务问题，尤其是我国企业在分拆过程中，通过高估或低估分拆出来的资产，达到转移利润和债务的目的等问题。
证监会新闻发言人高莉在8月23日的例行新闻发布会上指出，证监会、证券交易所将高度重视市场关切问题，对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场，尤其是利用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式”分拆等违法违规行为加大打击力度。同时，抓住分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节，加强对同业竞争、关联交易的监管，严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。
证监会高度重视加强对上市公司分拆的监管，在《若干规定》中，证监会强调持续完善上市公司分拆配套制度、依法追究违法违规行为的法律责任。其中，上市公司分拆， 涉及首次公开发行股票并上市的，应当遵守中国证监会、证券交易所关于证券发行上市、保荐、承销等相关规定；涉及重组上市的，应当遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的规定。
此外，《若干规定》指出，上市公司及相关各方未按照本规定及其他相关规定披露分拆相关信息，或者所披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的， 中国证监会依照《证券法》 第一百九十三条、《上市公司信息披露管理办法》 等相关规定，对上市公司、有关机构及其相关责任人员依法采取监管措施、 追究法律责任。对利用上市公司分拆从事内幕交易、 操纵市场等证券违法行为的， 中国证监会将依法严厉打击， 严格追究相关主体法律责任。
