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国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”或“公司”）2017年度配股公开发行证券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求，对公司关联交易进行了审慎核查，核查情况及保荐意见如下：
一、关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1、日常关联交易
公司于2017年12月31日与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）就双方日常生产相互提供服务之关联交易续签了《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司与南山集团续签了2019年度综合服务协议附表（以下简称“附表”），约定南山集团向公司提供污水处理、生产用水、餐宿、会议、服务、用车、汽油、柴油、精纺、工作服、港口、电力、生产用汽等服务；同时公司向南山集团提供铝制品、天然气、废料、零星配件、粉煤灰、生产用电等服务。
公司及下属子公司与南山集团及其下属子公司2018年1-11月份日常关联交易实际发生额约为90,115.32万元，占公司最近一期经审计净资产346.60亿元的2.60%，未超过2018年度预计日常关联交易额15亿元。根据公司日常生产经营需要，同时结合2018年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2019年度日常关联交易不超15亿元。
2、公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）关联交易
公司与财务公司2018年12月28日签订的《金融服务协议》约定由财务公司向公司提供相关金融服务，具体有：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；承销成员单位的企业债券；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
公司与财务公司 2018年1-11月份日均存款余额 281,152.97 万元、存款发生额 6,869,893.52 万元、贷款余额 91,774.95 万元、办理贴现和票据 198,317.52万元，2018年1-11月份结算发生额14,014,835.96万元，预计未超过2018预计服务交易生额15,000,000万元。
2019年预计服务交易累计发生额不高于15,000,000万元，具体项目如下表
单位：万元
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注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，上市公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金当月日均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。
（二）关联方基本情况
1、日常关联交易
公司名称：南山集团有限公司
南山集团为公司的控股股东，截至2018年12月28日，南山集团及其全资子公司共计持有公司股份5,646,939,655股,占公司总股本（11,950,481,520股）47.25%。
法定代表人：宋建波
注册资本：100,000万元
经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术加工、销售、管理服务；园艺博览、文化艺术交流；房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售；海产品养殖；房屋、土地、设备的租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
南山集团最近一期经审计（2017年）的总资产1246.06亿元、净资产597.38亿元、营业收入374.12亿元、利润总额43.63亿元、净利润30.93亿元。
2、与财务公司关联交易
公司名称：南山集团财务有限公司
财务公司为公司控股股东南山集团控股的企业（持股55%），公司也参股该公司，参股股权21%。
法定代表人：隋政
注册资本：80,000万元
经营范围：(一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十四）成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
财务公司最近一期经审计（2017年）的总资产84.33亿元、净资产13.85亿元、营业收入2.52亿元、利润总额2.46亿元、净利润1.91亿元。
（三）关联交易定价政策和定价依据
1、日常关联交易
该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：
（1）南山集团提供服务：
①污水处理：根据龙口市物价局指导价格，经双方协商0.9-1.4元/吨。
②生产用水：根据龙口市物价局指导价格，经双方协商，价格为2.4-4.3元/方；电厂用水2.4元/方，氧化铝用水3.9元/方，其他工业用水4.3元/方。
③餐宿、会议、服务费：按照当地实际情况，根据对方实际报价及公司消费金额确定。
④车费：根据公司需要，按照公司实际使用量确定金额。
⑤汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油的价格确定。
⑥精纺、工作服：根据市场价格，不高于相同产品对外售价。
⑦港口：
铝土矿：1、货物港口费：车船直取14.4元/吨，卸船落后场18.4元/吨（含货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）。2、计费吨：按货物进口提单数为准。
煤：1、货物港口费：车船直取12.5元/吨，卸船落后场16.5元/吨（含货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）2、计费吨：按货物出港港口衡量的净重为准。
⑧电、汽的价格：根据《山东省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（鲁价格一发〔2017〕60号）的规定，结合本地实际情况，南山集团公司向公司提供电的价格为0.3159元/千瓦时。经双方协商，将南山集团公司向公司提供汽的价格定为150元/吨。
⑨其他园林、医疗、面粉、零星配件、建筑安装等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。
（2）公司提供服务
①铝制品价格：铝制品向关联方销售，按产品品种的市场价格定价。
②天然气：根据当地实际情况，及经双方协商，天然气价格为2.4-3.411元/ m3。
③废料、零星配件、粉煤灰等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。
④汽的价格：经双方协商，将公司向南山集团公司提供汽的价格定为170元/吨。
⑤用电价格：根据《山东省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（鲁价格一发〔2017〕60号）的规定，结合本地实际情况，公司向南山集团公司提供电的价格定为0.6元/千瓦时。
2、与财务公司关联交易
该项关联交易的定价原则由双方2018年12月28日签订的《金融服务协议》确定：
财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给南山铝业的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南山集团公司内其他成员单位同种类存款所确定的利率。
财务公司应尽可能提供各类产品满足南山铝业的生产经营需要，且提供的融资利率或费率不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团公司内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。
二、保荐机构关于本次关联交易的意见
1、本次关联交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事程仁策先生、宋昌明先生、宋建波先生对此项议案回避表决。公司9名董事会成员中，关联董事3人全部回避表决，非关联董事6人投了赞成票。
2、本次关联交易经公司独立董事认可并发表了独立意见。
3、本次关联交易经公司董事会审计委员会全体成员一致表决同意。
4、本次关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议。
综上国信证券认为，本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利的行为，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定，国信证券对公司本次关联交易无异议。
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