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单位｜恒都律师事务所 资本市场事业部
作者｜国企改制与产权交易专业组 许玮
编者｜恒都微信运营团队
为实现股权结构多元化改制，吸引及留住优秀人才，提高国有企业的市场竞争力，上海国际港务（集团）股份有限公司、安泰科技股份有限公司等国有上市公司先后实施了股权激励，使得优秀员工共同分享企业成长利益，取得了良好效果。下文对实施股权激励的国有上市公司应符合的条件和哪些员工可以被授予激励股权进行简单总结。
一、实施股权激励的国有上市公司应符合的条件
1. 支持性条件：
（1）治理结构上：股东大会、董事会、经理层职责明确，在董事会组成人员中，外部董事的人数占一半以上；薪酬委员会由外部董事构成。
（2）财务状况上：公司有良好的财务状况、稳健的经营业绩，最近三年无违规违法记录。
（3）发展战略上：公司有明确的发展战略。
（4）公司制度上：公司有规范的基础管理制度、完善的内控制度、市场化的劳动人事分配制度、劳动用工制度、有效的绩效考核体系。
2. 限制性条件：
（1）财务会计报告：若注册会计师最近一个会计年度出具过否定意见或者无法表示意见的审计报告，则该企业不可实施股权激励。
（2）内部控制：若注册会计师最近一个会计年度针对该企业财务报告内部控制发表过否定意见或无法表示意见，则该企业不可实施股权激励。
（3）利润分配违规：若公司上市后最近36个月内出现利润分配违规的情形，则该企业不可实施股权激励。
3.针对高新技术类企业的特殊条件：
高新技术类企业要实施股权激励，要求以高新技术为主业，且该主业利润总额占企业利润总额的一半以上。高新技术类企业最近三年的国有净资产增值较快，技术和管理这两项生产要素对国有净资产的增值具有显著作用。
二、员工被授予激励股权的条件
1. 确立激励对象的依据：
国有上市公司在确定股权激励的员工范围时，要充分考虑该员工所处的职务、为企业服务的年限、业绩贡献、前景、管理员工的范围、职业稀缺程度、影响力等要素，确定各要素的权重，对多个因素进行加权评分，按照评分高低筛选出股权激励的员工范围。
2.可以成为激励对象的员工范围：
（1）国有上市公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和核心业务人员。上述高级管理人员包括：经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程认定的其他高级管理人员。
（2）若担任上述职务的人员为外籍人员，只要其在境内工作，可以将其列入股权激励的范围。
（3）国有上市公司母公司的负责人在国有上市公司担任职务的，可以被列入股权激励的范围。
（4）若实施股权激励的企业属于中关村国家自主创新示范区企业，其激励对象可以是在本企业连续工作超过三年的下述人员：重大开发项目的负责人、关键科技成果的主要完成人、核心技术及主导产品的主要技术成员、主持企业全面生产经营的高级管理人员、负责企业的主要产品合计占主营业务收入一半以上的中、高级经营管理者。
（5）如果股权激励的对象不是国有上市公司的董事、高管、核心业务人员、核心技术人员的，国有上市公司在股权激励计划中应仔细分析其与国有上市公司的业绩或者业务方面的关联关系大小，进一步阐述将其作为股权激励对象的合理性。此做法的目的是防止国有企业高层领导通过股权激励的方式进行利益输送，造成国有资产的流失。
3. 不能成为激励对象的员工范围：
（1）国有上市公司独立董事。
（2）由国有上市公司母公司以外的人员担任的外部董事。
（3）国有上市公司监事。由于国有上市公司监事会的职责之一是核实股权激励对象的名单，并在股东大会上说明其关于股权激励名单的核实情况，为确保其职责的独立性，使监事会充分发挥监督作用，因此国有上市公司监事不得成为股权激励的对象。
（4）已参加其他上市公司股权激励计划的员工。按照规定，股权激励对象不能同时参与两个及以上的股权激励计划。
（5）未在国有上市公司任职，未与国有上市公司（包括其母公司的员工）签署劳动合同的员工。
（6）最近一年内被证券交易所、中国证监会或其派出机构公开为不适当人选；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会及派出机构予以行政处罚或采取措施。
（7）在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。
（8）根据《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高管的人员亦不得参与股权激励计划。
三、小结
本文对实施股权激励的国有上市公司应符合的条件以及国有上市公司中哪些员工有资格参与股权激励计划进行了简单论述。国有上市公司股权激励计划旨在建立激励约束长效机制，激发国有企业活力，提高国有企业的核心竞争力，增强企业优秀员工的归属感、认同感，对于非常依赖优秀人才的高新技术企业尤为重要。