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证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号： 2014-054
临
重庆百货大楼股份有限公司
第六届二十四次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年11月21日以书面
方式和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届 二十四次董事会会议通知 和会
议材料。本次会议于2014年11月27日上午9：00在公司31楼一会议室以现场表决
方式召开，公司8名董事会成员中7名出席，公司监事会列席本次会议。董事长何
谦先生因公未能出席，委托董事、总经理李勇先生代为主持，符合《公司法》和
《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过了以下议案：
(一)审议通过《关于收购重庆商社信息科技有限公司及重庆商社电子销
售有限公司各100%股权及重大关联交易的议案》
公司决定以人民币 2,917.92 万元从重庆商社(集团)有限公司(以下简称：
商社集团)受让重庆商社信息科技有限公司(以下简称：商社信科)及重庆商社
电子销售有限公司(以下简称：商社电子)各 100%股权。
1、交易标的
公司以现金方式收购商社集团持有的商社信科和商社电子各 100%的股权
(以下简称“本次交易”)。
2、交易价格
经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司(以下简称 重庆华康”
“ )
评估，截至 2014 年 10 月 31 日(以下简称“基准日”)商社信科股东全部权益
的评估值并经交易双方确认的交易价格为 2,773.93 万元、商社电子股东全部权益
的评估值并经交易双方确认的交易价格为 143.99 万元，合计 2,917.92 万元。如
果重庆市国有资产监督管理委员会(以下简称“重庆市国资委”)备案有调整，
则双方对本次交易价格另行约定。
3、托管及期间损益
自公司董事会审议通过本次交易并且商社集团取得重庆市国资委批复同意
本次交易的次日(以下简称“交接日”)起，公司接受商社集团委托经营管理商
社信科和商社电子各 100%的股权。自交接日起至商社信科和商社电子股权完成
工商变更登记日期间即受托经营管理期间，商社集团无需向公司支付委托管理费
用。自基准日至交接日(计算到交接日当月月末)期间，商社信科和商社电子经
审计的账面损益由商社集团享有或承担，交接日后所产生的损益由公司享有或承
担。
4、债权债务和担保安排
商社信科和商社电子将于本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日
起 60 个工作日内偿还其对商社集团及关联公司的全部债务 10,561.58 万元(截至
基准日的净额)。为上述债务支付利息，利率标准按原约定持续保持不变直至偿
还为止。
截至基准日，商社信科向华夏银行重庆分行、重庆农村商业银行渝中支行、
重庆三峡银行直属支行及中信银行重庆分行流动资金借款合计 24,000.00 万元，
由商社集团提供连带责任保证。公司将于本次股权转让的工商变更登记手续办理
完成之日起 60 个工作日内为上述未到期借款提供连带责任保证以置换商社集团
提供的保证。
5、补贴处理
根据重庆市政府《关于品牌电脑重点企业销售工作有关问题协调情况的报
告》精神，商社信科 2014 年度应收重庆市政府财政贴息资金 1,800.00 万元，截
至基准日上述财政贴息资金已收 600.00 万元，应收 900.00 万元(评估人员暂估
在其他应收款评估结论中列示)。商社信科基准日至交接日的期间账面损益需扣
除基准日后收到的上述应收的 900.00 万元财政贴息资金。就上述应收的 900.00
万元财政贴息资金，2014 年末商社信科没有足额收到的部分，由商社集团予以
补足。
6、职工安置
在受托经营管理期间和股权转让完成后，现有人员与商社信科和商社电子签
署的《劳动合同》继续生效，根据“人随资产走”的原则由公司承接。
7、生效条件
本次交易尚须通过重庆市国资委的评估备案和批复等。
本次交易具体内容详见《关联交易公告》(临 2014-055 号)。
关联董事何谦先生、高平先生、张宇先生回避了此议案的表决，由5名非关
联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二)审议通过《关于签署〈重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股
份有限公司关于重庆商社信息科技有限公司之股权转让协议〉及〈重庆商社 (集
团 ) 有限公司与重庆百货大楼股份有限公司关于重庆商社电子销售有限公司之
股权转让协议〉的议案》
公司决定与各方签署《重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公
司关于重庆商社信息科技有限公司之股权转让协议》及《重庆商社(集团)有限公
司与重庆百货大楼股份有限公司关于重庆商社电子销售有限公司之股权转让协
议》。如果国有资产监督管理机构备案对资产评估结果有所调整，各方将签订补
充协议，对交易价格另行约定。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
(三)审议通过《关于〈重庆百货大楼股份有限公司拟收购重庆商社(集
团)有限公司持有的重庆商社信息科技有限公司股权的资产评估项目资产评估
报告书〉和〈重庆百货大楼股份有限公司拟收购重庆商社(集团)有限公司持
有的重庆商社电子销售有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书〉的议案》
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2014年11月28日