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本文摘要：腾讯第一大股东是南非报业集团Naspers，这家南非公司2001年6月以3200万美元代价从李泽楷、IDG资本和腾讯创始人团队手中收购了46%股权，经过上市摊薄和唯一一次减持，目前还持有腾讯31.1%股权，实现价值近1400亿美元，创造了18年狂赚4000多倍的神话。这家南非公司的实际控制人是公司两名非执行董事，其中一名是公司董事长。
有兴趣弄清楚细节的朋友可以继续往下看。
如果要问对中国网民影响最大的公司是哪家，相信很多人的回答会是：腾讯。中国人口不足14亿，而微信日活就有10亿之多，腾讯无疑成为中国互联网的大赢家，同时也带来了Naspers投资腾讯18年收益4361倍的财富神话。
2001年6月，一家神秘的南非公司以仅3200万美元的代价取得腾讯46.4%的股份，至今持股31.1% （2,961,223,600股），仍为腾讯第一大股东。18年来，这家公司仅在2018年3月抛售过一次腾讯股票，当时按每股405港元的价格出售了189,978,300股腾讯股份，约战腾讯的2%，共获得769.4亿港元。而按照2019年1月25日收盘价343.8港元计算，当年的 3200万美元投资已经变成1396亿美元，创造了18年狂赚4361倍的神话。
这家传奇公司的实际控制人是谁？中国几乎没人知道。坊间有传闻称其背后是工商银行。这又是真的吗？
今天Dots君就带大家扒一扒这家传奇、低调、神秘的公司——腾讯第一大股东Naspers（南非报业集团）。
1、奇葩的股权设计
Naspers是一家业务版图十分广阔的公司。Naspers 股票主要在南非约翰内斯堡交易所上市交易, 代码是NPN.SJ。Naspers是约翰内斯堡交易所十大指数成分股之一。 此外，Naspers 还有美国存托凭证 （ADR）在伦敦证券交易所上市交易，代码为NPSN。 其美国存托凭证也在美国场外市场 (OTC) 交易。
准确地说，Naspers是通过其全资子公司米拉德国际控股集团公司 (MIH, 英文全名Myriad International Holdings B.V.， 该子公司有三只债券在爱尔兰证券交易所上市交易）持有了腾讯31.1%的股份。与世界上那些著名的VC相比，Naspers并没有投出过太多厉害的公司，这无疑给它对腾讯的投资增添了几分神秘色彩。
更神秘的是Naspers的股权结构。
根据Naspers 2017-2018财年年报（截至2018年3月31日），Dots扒出了Naspers的股本结构。我们来欣赏一下：
Naspers有两种股份，一种是在南非约翰内斯堡交易所上市的N股，共438,656,059股，另一种是非上市的A股，共907,128股。
值得注意的是，这2种股份的投票权和分红权是完全不一样的。N股每股一票投票权、一份分红权，和常见的差不多；奇葩的是不上市的A股，每股1000票投票权，却仅有0.2份分红权。这么一来，上市的N股可以享有几乎全部（99.96%）的分红，却只能有32.6%的投票权，不上市的A股则占有67.4%的投票权，足以实现决策和控制，却几乎拿不到分红。
简单说来就是，控股的不拿分红，而且拿的还是不上市的股份；上市的股份没有控制权，只能分红。
2、交叉持股大乱斗
奇葩的股本结构，势必带来错综复杂的治理结构。Naspers的股本结构之下，谁有投票权谁说了算。因此，Dots搜集整理出按投票权划分的Nasper股东结构，如下：
从上表可以看出，最大的上市股票（N股）股东 Public Investment Corporation of South Africa 虽然持有13.72%的N股，但在整个Naspers 股权架构中只有4.5%左右的投票权，而投票权集中在持有A股的股东身上，比较集中的3个股东分别是：Nasbel，持有33.14%投票权；Keerom，持有20.77%；Wheatfields，持有12.62%。
记住这3个名字，因为接下来Dots将具体展示这3家股东令人眼花缭乱的一大波“骚操作”。
首先是持有Naspers 33.14%投票权的Nasbel，股权结构如下：
前3名股东就都很眼熟吧，Naspers 通过子公司Heemstede间接持有Nasbel 49% 股权，同样是Naspers股东的Wheatfields持有Nasbel 15.4%股权，Keerom持有6%。更奇怪的是，Nasbel 有多达2674名自然人股东。
其次是持有Naspers 20.77%投票权的Keerom，股权结构如下：
同样在股东名单前列我们看到了熟悉的Wheatfields（30.3%）和刚刚提到的Nasbel（12.2%）, 自然人股东就更多了，2923名。此外，Keerom还有一项特殊的投票权设计：扩展无论股权比例多少，任何一名股东投票权不能超过50票。这个设计使得Keerom的控制和决策权归属变得十分暧昧，说不清谁说了算。
而Nasbel 与Keerom 之间则有优先认购协议，双方均对对方享有优先购买权。
最后是持有Naspers 12.62%投票权的Wheatfields。股东结构如下：
Wheatfields看上去似乎相对简单明了，但其实暗藏玄机，处处是重点，此处留点悬念，留待后面分解。
看到这里，是不是已经被Naspers及其3个股东之间交叉持股搞得有点懵圈？没关系，Dots用一张图来简单地捋一捋：
眼花缭乱的一番交叉持股大乱斗之后，Naspers到底是谁控制、谁说了算，显得愈加扑朔迷离。
没关系，其实我们已经靠近真相了。
3、2个神秘实控人
在上面的3家股东各自的股权结构当中，出现了一个共同的名字：Sholto。
分别持有Nasbel、Keerom、Wheatfields各5.1%、10.1%、33.3%的股权，这家Sholto又是何方神圣呢？
经Dots调查发现，与前面那一通交叉持股的“骚操作”相比，Sholto的股权结构堪称简单粗暴，股东就是两个自然人：持股75%的Cobus Stofberg，和持股25%的Koos Bekker。
自然人啊，同学们！在拨开了交叉持股的迷雾之后，我们看到了2个自然人股东。这意味着Naspers神秘的实际控制人可能已经呼之欲出了。
这两位自然人又分别是什么来头呢？
Koos Bekker是Naspers的董事会主席、非执行董事。
Naspers 年报上的报告就是他作为“Chair”签署的，直接上实锤：
Jacobus Petrus (Koos) Bekker，67岁，自2012年11月起出任腾讯非执行董事。Koos是Naspers （自1994年起在约翰内斯堡证券交易所上市）的董事总经理兼主席。Koos 1985年参与创办M-Net/ MultiChoice 南非收费电视，也是MTN无线电话业务的创办董事。Bekker 领导MIH集团进行国际和互联网扩展，1997年成为Naspers的主要管理人员，任首席执行官，2014年辞去Naspers 首席执行官职务，2015年4月起任Naspers 的非执行主席。同时，他还曾在2010年足球世界杯筹委会及斯坦林布什大学（University of Stellenbosch）的校务委员会任职。Koos 拥有南非斯坦林布什大学荣誉文学士及商业荣誉博士学位、金山大学法律学士学位和纽约哥伦比亚大学工商管理硕士学位。
1997-2014年，在Koos 任职Naspers 首席执行官期间，Naspers 公司市值从6亿美元飙涨74倍，到450亿美元。在此期间，他没有工资，没有奖金，没有福利，主要靠期权激励获利。而2015年4月重返Naspers 任董事会主席和非执行董事后，董事袍金也都捐给了慈善项目。
根据2019年福布斯非洲富豪榜和2018年福布斯全球富豪榜，Koos Bekker 排在南非第3名、非洲第8名和全球第924名，净资产24亿美元。2005年夏天，Koos 出售了超过70%他持有的Nasper N股股票。
Naspers的董事会名册里，Bekker位列第4。
Koos 1952年出生于南非，目前住在开普敦，有4个孩子。2007年他买下了现在已经成为开普敦旅游胜地的Babylonstoren 酒庄，中文名字叫“天阶庄园”。庄园起源于1692年，是南非最古老的开普荷兰式庄园之一，整个庄园占地近600公顷。据说Koos 当时是为了妻子Karen Roos才买下来的这个庄园，可以说是个爱情的见证了。
另一位Jacobus D. T. Stofberg（简称为Cobus Stofberg): 现年64岁，曾经是普华永道会计师事务所的前身 Coopers & Lybrand 合伙人，1986年参与创立南非付费有线电视台M-Net，1997-2001年担任MIH的CEO（对，就是Naspers旗下直接持有腾讯的那个MIH)。Stofberg 拥有南非斯坦林布什大学商法学士和法学学士学位（与Bekker 是校友），阿德莱德南澳大学会计荣誉学士学位，也是一位注册会计师。
Stofberg 目前是Naspers的非执行董事。Naspers的董事会名册里，Stofberg位列17。
在这里必须再次提到Naspers 投票权TOP3的Wheatfields公司。前面说到过，它的股权看似简单明了，但在这里我们看到了Bekker和Stofberg二位的影子。
持有Wheatfields 16.7%股份的De Goedgedacht Trust是Naspers董事长Bekker全资持有的。而根据Naspers年报披露，Stofberg和Bekker各自间接持有Wheatfields 25%的股份。
而Sanlam是一家南非金融服务集团，总部位于西开普省的Bellville，并在约翰内斯堡证券交易所，纳米比亚证券交易所和A2X上市。 Sanlam集团成立于1918年，是一家人寿保险公司，随着时间的推移，已发展成为一家多元化的金融服务企业。Sanlam 原本拥有Naspers A股（享有超级投票权）的13%，2016年初则把这笔A股股权置入到了新设立的Wheatfields公司，并得到Wheatfields 公司50%股权，另外50%股权则出售给了Bekker 和Stofberg 的公司，Bekker的公司和Stofberg的公司各拿下25%， 对价各自均为6750万南非兰特（约合437万美元）。
你没看错，对价就是各437万美元， 首先A股是几乎没有收益权的；其次A股投票权很高，对于想控制Naspers的人来说很重要，但价格只能是商量着办，因此我们可以猜测Sanlam 是Bekker和Stofberg 的盟友；最后，这些有超级投票权的A股一旦再次转售，溢价部分，Bekker和Stofberg很可能已经答应要支付给Sanlam。 经过这次股权结构调整，失落在Nasbel 和Keerom 外面的大部分A股（超级投票权）也被Bekker 和Stofberg 收拢控制起来。
魔鬼藏在细节里啊，朋友们！至此，所有的线索终于汇集到了一处，腾讯第一大股东Naspers的实际控制人指向了两个人：Bekker 和 Stofberg。
与Naspers (南非报业集团）有直接利益冲突的另一个南非上市报业集团Caxton，近几年来因为Naspers旗下报业资产的并购案一直对Naspers死缠烂打，多次提起诉讼，要求Naspers公布其持股结构及其实际控制人。 Caxton 的部分诉求获得了法庭的认可。Naspers不得不屡屡更改报业资产并购方案，以避免完整全面地公布并解释控制结构。
根据法庭要求Naspers必须公布的资料及其披露的年报等公开信息，Caxton 制作了一张完整的Naspers持股结构图（如下图, 时间大致是2014年）。根据Caxton的结论，Naspers 实际控制人也指向Bekker和Stofberg, 与我们的结论一致。
Naspers如此复杂的股权架构是在1994-1995年间设计的，主要是为了使Naspers 能够免于恶意收购（从而保留在两名核心管理层手中）。2015年，南非著名投资机构PSG 资本曾组织一个财团，对掌握Naspers 20.77% 投票权的 Keerom 发起恶意收购，当时如果成功，就能拿下Naspers 0.02%的股权和高达22%的投票权。
4、“腾讯背后是工行”？纯属乌龙！
还记得一开头提到过的“腾讯背后是工商银行”的传闻吗？Dots通过抽丝剥茧，揭开了腾讯第一大股东Naspers实际控制人的神秘面纱。显然，工行不仅不在C位，简直连影子都找不到。
那么问题就来了：这个传闻到底是怎么出现的呢？
先来还原一下传闻。传闻称，工商银行持有20%南非标准银行，而南非标准银行是Naspers的股东，Naspers又是腾讯第一大股东，所以腾讯背后是工商银行。
Naspers通过全资子公司MIH，间接是腾讯第一大股东，这点无误。工商银行持有南非标准银行20.1%股权也没毛病。
问题在于，南非标准银行和Naspers好像没有关系呀？
等等，Dots君把Naspers的资料又反复捋了N遍，发现了一个人：Fred Phaswana。
Fred Phaswana是南非标准银行的前董事长，同时也在Naspers担任独立董事。在董事名册里，Fred Phaswana的简历中也提到了南非标准银行（Standard Bank of South Africa Limited）。
好像联系上了？且慢！仅凭担任独立董事和前董事长，连Naspers与南非标准银行之间有没有关联关系都很难确定，更别提控制了。至于中国工商银行，就更牵强附会。
在密如蛛网眼花缭乱的Naspers控制结构面前，工商银行通过南非标准银行控制Naspers更像是一个乌龙。
至此，Dots已经理清了腾讯和工商银行并无控股或控制关系，也揭开了腾讯第一大股东的神秘面纱。其中或许依然有些细节值得推敲，留待后续大家一起深挖吧。
后记：很多朋友对于本文提出了一系列问题，Dots 在这里统一回答一下。
问题一：占Naspers 99.96%分红权的N股股东都是什么背景？
答：Naspers N股股东里，机构投资者一共持有83.1%（南非机构投资者持有30.09%， 南非以外的机构投资者持有53.01%), 个人投资者持有5.57%, 南非经纪公司持有3.08%， 员工持股2.74%，其他5.5%左右。
N股第一大股东是南非公共投资公司（Public Investment Corporation of South Africa)， 持有13.72% 的N股，但只有4.5%的投票权；如果把N股股东按国别分类，那么南非投资者占41.54%， 北美投资者占30.07%，英国投资者占12.94%， 亚洲投资者占6.36%，欧洲大陆投资者占5.71%，世界其他地方投资者占1.26%, 其他占2.12%。
问题二：马化腾持有多少腾讯股权？身家多少？
答：马化腾通过他全资拥有的英属处女群岛公司Advance Data Services Limited， 直接持有腾讯723,507,500股；马化腾又透过Advance Data Services Limited全资附属公司马化腾环球基金会间接持有腾讯9600万股；两部分股权相加，马化腾共持有腾讯819,507,500股，占腾讯股权的8.63%。 所以马化腾持有腾讯股票的市值按2019年1月25日收盘价343.8港元计算，一共是2817.47亿港元，折合359.12亿美元。
除了持有腾讯上市公司的股票，马化腾还持有腾讯在中国大陆关联运营公司腾讯计算机（全名深圳市腾讯计算机系统有限公司，1998年11月11日成立，是腾讯最早的运营实体，初始注册资本50万人民币，目前注册资本35,285,705元人民币）54.29%的股权，还持有中国大陆关联运营公司世纪凯旋（2004年1月13日成立，注册资本5,971,427元人民币）54.29%的股权，由于这两家均是非上市公司，且与腾讯签署了运营协议，承诺未经腾讯同意，不得修改运营公司注册资本架构、不得随意出售运营公司资产，也不得向股东分配盈利。2004年，腾讯计算机同意腾讯可以1元人民币的价格收购腾讯计算机的资产和股权，因此根据上述内容，我们可以判断，马化腾在腾讯计算机和世纪凯旋 54.29%股权价值基本等于0。
综上所述，如果我们不计算马化腾已经套现的腾讯股票，仅考虑马化腾目前持有的腾讯8.63%股权，价值为359.12亿美元。
问题三：腾讯的股权结构是怎样的？腾讯创业五虎和董事会成员持股多少？
答：腾讯第一大股东是Naspers， 持股31.1%， 第二大股东是马化腾，持股8.63%， 剩下的都是美国先锋集团 （Vanguard， 持股2.07%）、贝莱德（Blackrock， 持股1.39%) 、T. Rowe Price (持股1.23%）、挪威主权基金（持股0.84%) 等海外指数基金、共同基金、对冲基金和主权财富基金等机构投资者。下图来自腾讯自选股的披露，虽然有些数字有些偏差，但基本差距不大。
上表中未包括腾讯执行董事刘炽平，实际上以他0.52%的持股比例，也可以进入腾讯主要股东行列。腾讯董事会成员（马化腾、Naspers 派驻董事除外）的持股情况如下：
问题四：腾讯创业五虎的股权去哪里了？为什么除了马化腾，其他人都不在腾讯主要股东名单里了？
答：根据百度百科，腾讯创业五虎，是指腾讯计算机（深圳市腾讯计算机系统有限公司）的五个创始股东: CEO马化腾、CIO许晨晔、CTO张志东、COO曾李青和 CAO陈一丹。所以，五虎的原始股份都在腾讯的关联公司腾讯计算机，而腾讯2004年在香港上市时，腾讯主要股东只有Naspers、马化腾和张志东，见下图：
到现在，张志东也已经从腾讯上市公司主要股东行列消失。
曾李青、陈一丹和张志东分别于2007年、2013年和2014年离开腾讯，因此目前除了马化腾，腾讯上市公司体系内只有首席信息官许晨晔继续留守腾讯。但张志东、陈一丹和许晨晔仍然是关联公司腾讯计算机的股东，而曾李青则已经不在腾讯计算机股东行列，见下图。腾讯计算机的股权结构是：马化腾持有54.29%， 张志东持有22.86%， 陈一丹持有11.43%， 许晨晔持有11.43%。
问题五：如果腾讯第一大股东是南非公司Naspers， 马化腾仅是第二大股东，那么马化腾还能实现对腾讯的掌控吗？
答：根据腾讯招股书披露，腾讯虽然没有AB股架构，但存在特别投票规定，所有股东决议和董事决议必须经过股东大会或董事会75%多数批准通过。因此根据特别投票规定，Naspers 仅以目前31.1%的股权和投票权，无法实现对腾讯的控股（即便加上马化腾也不行）， 无法单独通过任何股东决议。当然，如果Naspers 决定反对一项股东决议，是有这个实力的，因为仅须25%以上的反对票就足以使一项股东决议无法通过。
而从董事会来看，腾讯董事会共有8名董事， 马化腾、刘炽平两名高管为执行董事，Koos Bekker 和 Charles St. Leger Searle 两名非执行董事则是Naspers 派驻腾讯董事会的代表，剩下四人为独立非执行董事。如果Naspers 两名董事反对董事会决议，剩下6名董事赞成，由于达到了75%多数，董事会决议仍然可以通过。因此只要马化腾与剩下5名董事结成一致行动人，在董事会层面是可以对抗Naspers的。
但多年来，我们并未看到Naspers 与腾讯管理层产生任何龃龉，这说明，Naspers 是腾讯的善意投资人，从某种意义而言也是伯乐，在腾讯为Naspers 创造了巨大财富的情况下，Naspers 派驻的代表没有任何理由与管理层反目，多年来是事实性的一致行动人。
那么如果有恶意第三方夺取了Naspers的控制权，是否会威胁到Naspers 与腾讯管理层的良好合作关系呢？
我们认为基本不存在这种可能性。正是由于Naspers的复杂股权结构，所以其控制权实际上控制在两名Naspers 高管Koos Bekker 和 Cobus Stofberg 手中，而由于他们控制的是不上市的A股，并且有超级投票权，只要他们不同意，控制权就不会旁落。而Koos Bekker 又从2012年以来就加入了腾讯董事会，与管理层缔结了良好关系，因此至少从目前看，Naspers 与腾讯的良好关系牢不可破，也不会受到外部恶意第三方的觊觎。
问题六：当年马云为了支付牌照能满足内资公司持有的要求，被迫把支付宝从美国上市的阿里巴巴中剥离，导致了VIE 架构和中概股信任危机，那么为什么微信支付不需要从腾讯剥离，而可以正常运营呢？
答：腾讯从一开始就预见到了这个问题，考虑到了外国投资企业不能在中国提供电信增值服务，因此把相关业务都放在了上市公司体系外的运营公司（例如腾讯计算机、世纪凯旋等，详情见下图），再通过架构合约将商业利益从运营公司输送给腾讯上市公司。腾讯征信、财付通支付、腾讯视频、腾讯云、企业影视等业务均在腾讯计算机公司内。
而微信支付则是通过财付通的支付牌照来做业务，财付通又在内资公司腾讯计算机内，所以我们这样就可以理解为什么腾讯不需要剥离微信支付了。
