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证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2019-005
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。
截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的日常关联交易之外，本公司与中国中煤能源集团有限公司及其所属子公司累计发生4笔关联交易，关联交易金额合计为33,597.25万元。
本次关联交易无需提交股东大会审议
提请投资者注意的其他事项：无
交易风险：无
一、关联交易概述
根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）等文件要求，新建和在建煤矿在办理项目前期及建设手续时，需通过产能置换指标交易方式取得煤炭产能指标，国家有关部门对产能置换方案的批复是项目核准、采矿许可证办理和竣工验收的前置要件。
根据上述相关政策，中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤能源”）全资子公司中煤陕西榆林能源化工有限公司（以下简称“中煤陕西公司”）、山西小回沟煤业有限公司（以下简称“小回沟煤业”）拟签订产能置换指标交易协议，分别购买中煤新集能源股份有限公司（以下简称“新集能源”）所属杨村煤矿的产能置换指标。本次关联交易不构成重大资产重组。
由于新集能源为公司的关联方，该等交易构成公司与新集能源之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议的程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
新集能源为中煤能源控股股东中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）的控股子公司，截至本公告发布之日，中煤集团持有新集能源30.31%的股份。
（二）关联人基本情况
公司名称：中煤新集能源股份有限公司
注册地址：安徽省淮南市民惠街
注册资本：259,054.18万元
法定代表人：陈培
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
主营业务：煤炭开采、洗选和火力发电
新集能源控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国资委。
截止2018年12月31日，新集能源未经审计总资产为292.75亿元，净资产为52.95亿元；2018年度实现营业收入87.49亿元，实现净利润2.52亿元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为新集能源所属杨村煤矿产能置换指标，其中中煤陕西公司购买杨村煤矿95万吨/年产能置换指标，小回沟煤业购买杨村煤矿30万吨/年产能置换指标。
新集能源于2018年8月16日审议通过《关于拟将杨村煤矿列入化解产能矿井的议案》，将所属杨村煤矿作为化解产能矿井列入中央企业2018年化解过剩产能目标任务，关闭退出产能500万吨/年。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
中煤能源与中煤集团共同委托中煤时代资产经营管理有限公司（以下简称“时代资产”）编制了《产能置换指标交易咨询报告》，以国家宏观政策作为参考依据，在充分调研河北、湖南、四川、江西、广西、黑龙江、福建、上海等地煤炭产能指标交易模式、定价方法等实际交易情况基础上，通过构建最优化模型和收益均衡模型，计算得出产能置换指标交易理论单价，并结合目前产能指标交易市场供需形势、发展趋势及最新成交价格，建议产能置换指标交易单价为115元/吨。
依据《产能置换指标交易咨询报告》，经交易双方友好协商，确定产能置换指标交易单价为115元/吨。据此，中煤陕西公司购买新集能源所属杨村煤矿95万吨/年产能置换指标的交易价格为10,925万元（含税率6%的增值税），小回沟煤业购买新集能源所属杨村煤矿30万吨/年产能置换指标的交易价格为3,450万元（含税率6%的增值税）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议签署方
中煤陕西公司购买新集能源所属杨村煤矿95万吨/年产能置换指标的产能置换指标交易协议订约方为中煤陕西公司与新集能源，时代资产作为产能置换指标市场交易事宜的咨询机构，为产能置换指标交易协议的第三方。
小回沟煤业购买新集能源所属杨村煤矿30万吨/年产能置换指标的产能置换指标交易协议订约方为小回沟公司与新集能源，时代资产作为产能置换指标市场交易事宜的咨询机构，为产能置换指标交易协议的第三方。
（二）转让标的
根据产能置换指标交易协议约定之条件与方式，(i)新集能源同意将所属杨村煤矿95万吨/年产能置换指标转让给中煤陕西公司，及(ii)新集能源同意将所属杨村煤矿30万吨/年产能置换指标转让给小回沟煤业。
（三）转让价格
根据产能置换指标交易协议，(i)中煤陕西公司将向新集能源支付价款10,925万元，及(ii)小回沟煤业将向新集能源支付价款3,450万元。
中煤陕西公司及小回沟煤业将支付予新集能源的转让价格乃订约各方经参考时代资产出具的《产能置换指标交易咨询报告》所建议产能置换指标交易单价后经公平协商确定。
中煤陕西公司及小回沟煤业同意根据产能置换指标交易协议约定的条件及方式向新集能源购买上述标的资产并支付相关对价。
（四）协议的生效
该等产能置换指标交易协议自协议各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章之日起生效。
（五）价款的支付
根据产能置换指标交易协议，(i)中煤陕西公司将于2020年12月31日前一次性向新集能源支付价款10,925万元，及(ii)小回沟煤业将在产能置换指标交易协议生效之日起20个工作日内一次性向新集能源支付价款3,450万元。
（六）违约责任
任何一方若违反本协议约定的义务或承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
签订产能置换指标交易协议，符合国家有关政策要求，取得产能置换方案批复有利于推动大海则煤矿项目前期手续和小回沟煤矿项目建设手续办理，符合本公司、中小股东及其全体股东的整体利益。该等关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年2月1日，公司第四届董事会2019年第一次会议审议通过了《关于中煤陕西公司大海则煤矿购买中煤新集公司杨村煤矿产能置换指标的议案》、《关于山西小回沟煤业公司购买中煤新集公司杨村煤矿产能置换指标的议案》，公司关联董事李延江、彭毅、都基安及赵荣哲已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事张克、张成杰及梁创顺事前认可；独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述购买产能置换指标事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会审计与风险管理委员会审核意见
1、本次产能置换指标交易单价以《产能置换指标交易咨询报告》为依据，经交易双方协商一致确定，定价方式公平公允；
2、本次购买产能置换指标事项符合法律、法规及规范性文件的规定；
3、本次购买产能置换指标事项符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前12个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属子公司曾于2018年8月分别购买了中国煤炭资产管理集团有限公司持有的中煤电气有限公司、中煤信息技术（北京）有限公司、山西中煤资源综合利用有限公司、中煤设备工程咨询有限公司100%股权，交易金额合计33,597.25万元。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
2019年2月1日