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文/Ronald
云南震安减震科技股份有限公司拟创业板IPO。这公司从2015年7月30日报送招股说明书后，又于2017年4月10日、2017年12月15日、2018年6月4日报送了招股说明书，证监会发行部门分别于2017年4月10日、2018年6月1日先后出具了两份反馈意见。
仔细阅读最近一版的招股说明书，发现震安减震IPO存在诸多问题。其中一大问题就是震安减震报告期第一大外协加工厂昆明华创机械制造有限公司很可能是震安减震隐蔽的关联方，是应震安减震的安排或委托而成立的，目的是转移成本，保证利润。
一、震安减震基本情况
（一）主营产品为建筑隔震橡胶支座
云南震安减震科技是国内领先的建筑隔震整体解决方案供应商，主要从事建筑隔震橡胶支座的研发、生产、销售，并提供隔震咨询，隔震设计，隔震橡胶支座安装指导、更换、维护等相关技术服务。2015年、2016年、2017年建筑隔震产品销售收入占同期主营业务收入比例分别为 99.38%、92.82%和86.22%，公司存在依赖单一产品风险。
公司的前身为云南震安减震技术有限公司（以下简称“震安有限”），成立于2010 年 1 月 4 日，成立时注册资本为人民币 157.00 万元。2014年12月3日整体变更为股份公司，注册资本6000 万元，至今未变。
（二）控股股东和实际控制人
公司控股股东北京华创三鑫投资管理有限公司，持有公司 27.60%的股份。
公司的实际控制人为李涛先生，1970年出生。李涛先生直接持有本公司 26.32%的股份，并通过其实际控制的华创三鑫间接持有本公司 27.60%的股份。现任公司董事长、总经理。
（三）2017年营收、净利润双下降
2015年、2016年、2017年公司营业收入分别为2.003亿元、2.982亿元、2.695亿元，扣非归母净利润分别为5119万元、6661万元、6215万元。
招股书披露， 2016 年公司营业收入及净利润均较2015年度大幅增加，主要是因为公司新开拓了北京新机场航站楼隔震项目，当年实现收入较大所致。2017 年，公司营业收入及净利润均较上年度下降，主要是因为北京新机场航站楼隔震项目在 2016 年已实现大部分收入。
二、华创机械是震安减震报告期第一大外协加工厂
根据招股书披露，华创机械在2015年、2016年、2017年均为震安减震第一大外协加工厂，加工金额分别为287.24万元、716.71万元、542.56万元。主要加工范围为封板、法兰板、骨架板、抛丸。3年内，其受托加工金额分别是第二名的2倍以上。
三、华创机械对震安减震高度依赖
招股书披露，2015 年度、2016 年度、2017 年度华创机械向公司提供的外协加工金额分别为 287.24 万元、716.71 万元、542.56 万元。占华创机械营业收入的比例约为100.00%、94.51%、86.51%。
也就是说，华创机械的业务绝大多数来源于震安减震，基本没有独立的客户开拓能力。
四、华创机械受让震安减震委托工序的机器设备
震安减震生产减震橡胶支座有一道工序是“抛丸、校平”工序。震安减震在2013年至2015年上半年期间租赁现有生产基地附近的第三方厂房作为“抛丸、校平”工序的生产车间，为封板、法兰板、骨架板等零部件进行抛丸、校平加工，该工序为通用性和可替代性较强、技术含量较低的加工过程，不涉及关键生产工艺及环节。
2015年震安减震决定将该工序由自行完成转变为外协加工，同时转让相关抛丸机器设备。
2015 年 6月，震安减震举行了《钢板抛丸加工外包&抛丸车间整体资产转让》项目竞争性谈判，共有华创机械、昆明集星合运输有限公司、云南云光恒昌冲压有限公司三家公司参与该竞争性谈判，最终震安减震经综合考量后选择了华创机械。
震安减震转让的“抛丸、校平”工序的车间的机器设备共16项经资产评估公司评估，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日的《云南震安减震科技股份有限公司拟出售部分机器设备项目评估报告》评估值为人民币 130.7625 万元，转让价格确定为 130.76 万元。
招股书披露，上述机器设备转让给华创机械后、“抛丸、校平”工序委托给华创机械后，公司减少操作该工序的抛丸工 14 人，并停止租赁该车间，有助于公司节约成本，同时集中精力于关键生产环节。
五、华创机械的成立时间是问题关键
华创机械成立于2015年5月11日，注册资本200万元，股东为胡振华、孔令芳夫妇。
我们再把上面几项事实联系在一起分析：
华创机械成立于2015年5月11日，成立一个月后的2015 年 6月，震安减震举行了《钢板抛丸加工外包&抛丸车间整体资产转让》项目竞争性谈判。刚成立一个月、没有机器设备的华创机械在三家公司竞争中胜出。而且，华创机械2015年、2016年、2017年的营业收入来自于震安减震的比例分别高达100%、94.51%、86.51%，几乎完全依赖震安减震，相当于是震安减震的一个车间。
据此，我们完全可以怀疑：华创机械是震安减震特意设立的关联方。
六、华创机械的设立为震安减震节约了大量成本
从震安减震报表来看，2015年、2016年、2017年公司扣非归母净利润分别为5119万元、6661万元、6215万元，公司业绩比较单薄。2015 年、2016 年、2017 年，公司隔震产品平均销售单价分别为 9458.21 元、9014.25 元、8734.99 元，一路下跌。
在净利润绝对金额较小，又面临着成本上涨、销售价格下降的不利形势，采取各种手段控制成本以保证利润是决定能否在发审会议上闯关成功的关键。
招股书披露，震安减震自行加工“抛丸、校平”工序成本价高于华创机械为公司提供外协加工服务的结算价，对比如下：
按照上述单价差异，把抛丸、校平工序委托给华创机械，无疑会节约大量成本。
七、应该补充核查什么?
招股说明书也披露了保荐机构、发行人律师的核查结论，认定华创机械付款的资金来源为其自有资金，既其股东缴纳的资本金。根据保荐机构及发行人律师对华创机械实际控制人胡振华进行的访谈，查阅华创机械股东会决议、记账凭证、银行进账凭证，以及会同发行人律师、会计师对发行人主要关联方银行流水和财务账簿的查阅，并根据胡振华出具的相关承诺，华创机械股东出资的资金为胡振华、孔令芳夫妻自有资金，并非直接或间接来自发行人及其关联方。本次交易定价以评估价值为基础并经过了充分的竞价，资产转让价格公允。
保荐机构、发行人律师的这种核查、解释无非是自欺欺人而已，反正是他们自己信了！！！
华创机械的结算价为什么会如此之低?与震安减震自行完成这道工序的成本相差如此之大，有何奥秘?震安减震是否通过华创机械转移成本?
笔者认为发行监管部门应该委托第三方补充核查如下内容：
1、 华创机械2015年、2016年、2017年是否盈利?
2、 华创机械员工工资、社保缴纳情况，员工工资是否偏低、社保有没有缴纳或者缴纳基数是否很低?
3、 华创机械财务报表、资金流向、银行流水情况。
4、 华创机械股东胡振华、孔令芳设立华创机械前的从业背景，出资200万元的资金来源。
5、 对华创机械实际经营管理情况进行核查，实际决策、管理者是谁?
6、震安减震原来操作该工序的抛丸工 14 人的去向，是否华创机械购买机器设备时也一同到了华创机械，工薪水平如何。