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获得上市公司控制权后，如何避免踩雷？
1、交易回顾
典型的三方交易为：上市公司一方，转让控制权引入PE等机构，整合置入优质资产。
上市公司转型不易
石岘纸业(九有股份（600462）原名，下同)原为我国新闻纸业务的龙头企业之一，但随着行业竞争的加剧和下游纸媒的收缩，加上原有的成本优势丧失，上市公司陷入主营业务连年亏损的境地。2015年5月，公司启动重大资产重组，非同一控制收购博立信70%股权，同时处置溶解浆及木质素系列化工生产销售有关的资产负债，重组完成后，公司主营业务变更为手机摄像模组制造及销售，但由于博立信业务规模较小，公司的盈利能力仍然较弱。
引入PE机构
2015年11月27日，上市公司控股股东金诚实业与盛鑫元通签订《股份转让协议》，金诚实业将其持有的石岘纸业101,736,904股股份(即占总股本的19.06%)转让给盛鑫元通。此次股份转让完成后，金诚实业不再持有上市公司股份，盛鑫元通持有上市公司101,736,904股股份，占上市公司总股本的19.06%，为上市公司的第一大股东。
筹划重大资产重组
2015年12月，石岘纸业董事会审议拟发行股份及支付现金收购景山创新100%的股权。
发行股份购买资产。上市公司拟向永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代发行股份及支付现金，作价17.1亿元购买其合计持有的景山创新100%的股权。
募集配套融资。本次交易向包括盛鑫元通在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过8.55亿元，本次配套募集资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价。
被否
2016年3月11日收到证监会下发的《一次反馈意见书》后，上市公司于5月10日进行回复。6月2日，上市公司收到未通过重组委审核通知。
2、承诺表述已留有余地，依然被否
本案例与升华拜克（600226）一案有所不同的地方是在信息披露的表述上。九有股份新进控制股东盛鑫元通在进行权益披露过程中，对于未来是否会进行增持或对上市公司主营业务进行调整的表述上，已经留有了一定的余地。具体披露情况如下：
截至报告书签署日，盛鑫元通暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若盛鑫元通在未来12个月内发生增加其在上市公司中拥有权益的股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
截至报告书签署日，盛鑫元通支持推进上市公司正在进行的重组计划。除此之外，盛鑫元通没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
其中标红部分是升华拜克案中未有的表述。然而这一“备注”解释在随后的反馈回复中，并未得到监管的认可，监管依然认定盛鑫元通违反公开承诺。
3、若盛鑫元通在获得控制权的同时即明确说明将推动上市公司重组，结果会怎样？
2015年11月5日，新进控股股东盛鑫元通成立。经营范围主要为：资产管理(金融资产除外)；企业管理信息咨询；商务信息咨询；财务信息咨询。
2015年11月27日，石岘纸业原控股股东金诚实业与盛鑫元通签署《股权转让协议》，本次权益变动完成后，盛鑫元通将持有石岘纸业19.06%的股权，成为第一大股东，正式入主上市公司。
2015年12月18日，盛鑫元通召开股东会会议，同意以2015年9月30日为评估基准日的景山创新(标的资产)100%股权评估值171,220.91万元取整数17.1亿元的9折为参考，受让永丰兴业持有的景山创新13.89%的股权，受让价格为2.14亿元人民币。
短短的1个多月时间，成立新公司，获得上市公司控制权，受让标的资产部分股权同时完成。
对此，证监会《一次问询》进行了关注：请你公司补充披露，上市公司控股权变更、盛鑫元通入股景山创新以及本次交易均发生在2015年12月左右，是否为一揽子交易安排。
上市公司在回复中表示，公司原控股股东因为筹划本次重组期间，交易对方为提前锁定部分收益，曾要求本公司提前受让景山创新部分股权，对自身管理能力构成了极大挑战。出于对上市公司负责的态度，决定转让控制权给盛鑫元通，且认为为盛鑫资产股东具有通信行业从业背景，并基本同意原我司和景山创新出售方商谈的商务条款推进石岘纸业本次重组。
那么，小汪@并购汪剖析至此，想问，“如果，盛鑫元通在入主石岘纸业时，明确表示未来会有进一步的增持计划，同时也会进行相关重大资产置入优质资产，那么即使存在关联交易(控股股东置入关联资产)，即使存在一定溢价(按出售给上市公司9折的价格先行取得标的资产部分权益)，方案可否获得认可呢？”
4、方案本身是否还存在其他监管关注的问题呢？
本次交易的标的资产历史业绩如下表：
标的资产在2013年度处于亏损状态。
2015年12月18日，盛鑫元通只受让标的资产景山创新13.89%的股权，而这一部分资产只占上市公司2014年末资产总额的55.25%，从而未构成借壳。
但是，根据资料显示，与盛鑫元通一同进入标的资产的还有广兴顺业、宝润元通、天合时代共同受让了标的控股股东永丰兴业持有标的资产景山创新50%的股权。
证监会《一次反馈》也对此问题进行关注：请你公司补充披露，盛鑫元通入股景山创新的原因，盛鑫元通与其他交易对方是否存在一致行动关系、其他协议安排的情形；盛鑫元通收购上市公司的资金来源是否与本次交易对方及其关联方、与景山创新的实际控制人有关联。
盛鑫元通在回复中对此进行了否认，同时作出承诺，与上述交易对手均未有相关一致行动人及资金等方面的安排。
此外对于盛鑫元通而言，方案几个巧妙的设计也是值得大家关注的：
(1)引入其他投资者。正是广兴顺业、宝润元通、天合时代的入场，分担了标的资产接近36.11%的股权(满足未达100%的要求)。
(2)交易中，标的资产原控股股东50%的股权，完全采用现金对价。而这一部分现金来源均为募集配套融资。盛鑫元通又通过参与募集配套融资，巩固对上市公司控制权。
在审核中，关于“是否构成一致行动人”、“现金来源”、“现金对价比例高”、“募集资金必要性”等关键点也都在证监会《一次反馈意见书》中得到体现。有兴趣的小伙伴可以仔细阅读，可能会对方案被否的真正原因有所感受。
5、经典三方交易的一点思考
三方利益诉求
对于一般的三方案例，三方利益诉求如下：
上市公司原控股股东，一方面通过转让达到减持套现，另一方面通过引入战略投资者给公司基本面带来质的改变。
对于标的资产，在注入上市公司过程中，套现或获得流动性，同时为标的资产实现融资。
新入主的控制人，在获得一家上市公司控制权后，可以充分发挥上市公司控股平台的“小央行”特点，进行外延并购扩张或是产业整合，同时也可以将上市公司作为自身投资资产退出的重要渠道。
具体到九有股份这个案例，分析三方最终利益诉求实现途径可以得到一些启示。本交易中：
上市公司原股东通过股权转让一次性完全退出；
标的资产控制人通过在交易前，优先转让50%股权完成部分套现，同时标的资产注入上市公司时，标的创始人也全部选择了现金对价，实现完全退出。
对于盛鑫元通而言，上文第4点也指了他的一些巧妙设计。
本方案的设计，已经存在很多尝试创新。但是正如小汪之前的文章《交易所三连问，创投借壳终止，透析创新之矛与监管之盾 | 小汪天天见》中所表达的，创新的边界甚至价值，取决于监管或者自律的边界。