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证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2019-035
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股票不超过70,000万股（含70,000万股）（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）。首创集团拟以现金认购本次非公开发行A股股票数量不超过7,000万股（含7,000万股）。公司以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的90%（以下简称“本次发行的发行底价”）的发行价格向首创集团发行A股股票。
首创集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则首创集团将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
首创集团为公司持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《第一创业证券股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，首创集团为公司的关联方。因此，首创集团拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
公司本次非公开发行A股股票相关事宜已经公司2019年4月24日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事杨维彬、林伟已回避表决。公司独立董事对本次发行涉及的关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次发行尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次发行尚需经过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关监管部门的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
截至本公告披露日，首创集团持有公司13.27%的股份，为公司第二大股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条 第（四）款规定的关联关系情形。首创集团的基本情况如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有首创集团100%的股权。首创集团主要业务包括环保产业、基础设施建设、房地产开发和金融服务等。
经过多年的发展，首创集团已拥有资本运作、产业协同、创新研发、国际合作等竞争优势，其参控股企业众多，涉及行业范围广泛，近三年主营业务收入结构较为稳定。截至2018年12月31日，首创集团总资产33,154,264万元，净资产8,034,855万元，营业收入4,983,190万元，净利润450,795万元。（相关数据未经审计）
三、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行的定价原则和方法不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。
四、附条件生效的股份认购协议内容
公司已与首创集团签署附条件生效的非公开发行股票认购协议，该协议的主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：第一创业证券股份有限公司
认购人：北京首都创业集团有限公司
（二）认购价格及定价原则
公司以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%的发行价格向首创集团发行A股股票。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。首创集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价相应调整。若市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则首创集团将按照本次非公开发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
（三）认购数量
首创集团承诺认购本次非公开发行A股股票数量不超过7,000万股（含7,000万股）。在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间，如果公司股票发生送红股或资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，或者根据监管政策要求需对首创集团认购数量予以调减的，则首创集团认购数量予以相应调整。本次非公开发行取得中国证监会核准后，公司应向首创集团发出明确认购事项通知，届时首创集团在满足监管要求前提条件下，有权按规定和协议约定明确参与本次认购的具体股份数额。
（四）限售期
首创集团认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起四十八个月内不得转让。首创集团同意按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定及公司的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。
（五）合同的生效条件
本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
（1）本次非公开发行有关事宜获得了公司董事会、股东大会的有效批准。
（2）已取得中国证监会证券基金机构监管部对本次发行事项出具的监管意见书。
（3）本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。
（六）支付方式
首创集团同意在协议约定的生效条件全部获满足的前提下，按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行A股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（七）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素外，协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在未违反守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
2、协议生效后，公司向首创集团发出认购事项通知的，如首创集团明确表示放弃认购，或在公司发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购款，公司有权以书面通知方式单方面解除协议，并无需承担任何责任，协议将于第一创业发出解除协议的书面通知之次日解除；并且，首创集团赔偿公司因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失。
若首创集团本次认购数额导致其被监管部门认定为其不符合中国证监会监管要求，首创集团有权减少认购数额至符合监管部门认可标准，该减少认购行为不视为首创集团构成对协议的违约且无需承担责任。
3、协议签署后，因协议约定的先决条件未成就而导致协议未生效，协议双方互不追究对方责任。
4、如果公司出现不符合法律法规及监管部门规定的发行条件，导致公司无法继续实施而终止本次发行的情形，双方均不承担责任。
5、如果因资本市场变化、公司发展战略调整等因素影响导致公司不宜继续实施本次发行的，经双方协商一致，并履行相关法定程序后，公司可以终止本次发行。出现前述终止本次发行情形的，公司应当在该等事实发生之日起15个工作日内将首创集团已缴纳的认购款及其对应的银行同期活期存款利息返还给首创集团。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易以顺利实现公司A股再融资为目的，首创集团作为公司现有股东，其认购行为表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
公司本次非公开发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
六、本年度与关联方已发生的各类关联交易情况
2019年1月1日至3月31日，公司与首创集团及其控制的其他企业已发生的关联交易情况如下：
七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》的公告内容。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事就公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项发表的事前认可意见和独立董事意见；
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、《第一创业证券股份有限公司与北京首都创业集团有限公司之附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。
特此公告
第一创业证券股份有限公司董事会
二一九年四月二十五日