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原标题：新时代证券两名“佛系”财顾的执业笑话：美丽生态被坑16亿，两名财顾被罚16万
作者 | 陈南方
流程编辑 | Cici
巴菲特曾说过，投资没那么复杂，只需要学好两门课程就可以了，一门是如何评估企业价值，一门是如何看待股市波动。
风云君之前写过的价值投资三部曲中，也曾提到，第一步是辨真伪，第二步是看好坏，第三步是看价格。
看价格就涉及到估值。选择合适的估值方法，确定估值假设，设置一大堆计算公式，最后计算出企业的内在价值，然后再以这个价值的适当折扣买进，就能够实现稳赚不赔，一年10倍……
说起来是一件超级easy的事，可并不是一步两步三步五步这么简单的事。否则就不会有专门的有资产评估行业，专门去干这个事了。
以前某董秘大佬跟我们说，估值就是双方谈判定一个价，然后打个折。听了这话，瞬间惊掉了我的双下巴，几个亿的事这么草率？
我买包方便面都要看面饼大小的好吗？
市值风云在研究纪律上也是不谈二级市场价格，不涉及买卖建议。因为二级市场估值这事，理论上是一门科学，实践上却是一门艺术，现实中常常不准，我们又何必伸长脖子去被打脸？
风云君百乐门代客泊车那么多年，培养了很多条优秀的品格，其中最重要的一条就是：有自知之明。
不准难道是计算公式的问题？显然不是。
那是假设和参数设定不合适？还真是，一个0.1就能导致差以毫厘谬以千里。
要做到对企业（财务、运营、公司治理）和行业（行业增速、市场供求）有多了解，才能实现0.1的准确？ 显然难于登泰山。
而且，估值也必须是动态的，券商给定的预测、估值也都是只能用作短期参考，需要动态修正。
所以，基于这一点，我们应给予曾经犯错的券商一定的宽容。当然，那些刻意憋着一肚子坏水的，不在原谅帽之列。
对于下面这家公司，我们也不原谅。
一、4470万最大罚单
康美药业一雷已爆，其保荐机构广发证券已经顺带成了过街老鼠，出了很多个“打地鼠”版新游戏：“别让广发证券跑了”、“广发证券，你的员工喊你发工资”……
广发证券的瓜没吃上，新时代证券的瓜却先上桌了，而且还不小，合计4470万的巨额罚款轰动整个金融圈。
先来参观一下新时代证券的处罚结果：
没收新时代证券公司财务顾问业务收入800万，并罚以3倍罚款2400万，没收承销费用1220万，并处以50万罚款。同时对财务顾问本人严某、董某分别处以8万罚款。
上述罚款都汇总至证监会财政专户，最终悉数上缴国库。
而且据说，这不是新时代证券第一次吃罚单。
2017年5月，新时代证券作为登云股份IPO的保荐机构，因未发现登云股份申请文件存在虚假记载、重大遗漏，以及出具的文件存在虚假记载等一系列问题，被证监会责令改正，给予警告，并没收业务收入1676.96万、处以1676.96万罚款，保代及相关负责人也一并受到罚款和警告的处罚。
2018年，在全国131家券商中，新时代证券的投行业务排名83，全年收入4099万，较上年同比下降82%，净利润2.64亿，同比下滑34%。在券商行业中只能算中小型券商。
此次新时代证券所犯何事，被罚以4470万？
这一巨额罚单源于新时代证券4年前承接的一个并购重组项目，在提供财务顾问服务中未勤勉尽责，存在误导性陈述。
是又一起“广发证券掩护康美药业”的那种兄弟连、战地生死情的故事吗？
待风云君将行政处罚决定书读完，发现这是一个券商掩护卖方，欺骗上市公司耗资16.6个亿买资产，引火上身，活埋股民的离奇故事。（当然当事方美丽生态及交易对方也有过错，本文不细讲）。
至今还没看到股吧里面股民维权口号喊起，但虚假陈述违法事实已经认定，受损失的股民可以向新时代证券提出索赔！
二、16.6亿资产直接干成退市美丽
这个故事的主人公是“新时代证券”，上市公司叫“美丽生态”，并购的资产标的是“八达园林”。
风云君去年写过美丽生态。深圳宝安区西乡街道的一家园林景观施工、设计企业，股生24年经历了“深华新A->ST深华新->深华新->*ST华新->S*ST华新->SST华新->ST华新->深华新->美丽生态”的变迁，如今美丽生态变成了*ST美丽。
真是浮浮沉沉走一生，兜兜绕绕回起点。
但严格来讲，000010这个“免死金牌+奉旨乞讨+合法割韭菜”的牌照的一生里，属于美丽生态的时间只有5年多：2013年7月，深华新控股股东五岳乾坤向公司捐赠了园林绿化资产，使得公司的主营业务由燃气设备制造及燃气销售业务变更为园林绿化业务。
2016年5月9日,公司更名为“深圳美丽生态股份有限公司”，公司证券简称由“深华新"变更为“美丽生态”，主要从事园林绿化工程施工、景观设计等业务。
作为一家园林工程施工企业，从2013年起，公司的存货、应收账款一直在稳步增长，2015年，公司因并购八达园林产生商誉8.26亿，并购当年，除了货币资金，公司的主要资产依次是存货、应收款项和商誉，三项资产占公司当年总资产的67%。
“存货+应收款项+商誉”常被视为利润三大杀器，哪个上市公司的资产如果主要是这三大杀器构成，就等于是备着一个核武器，随时能把你炸得外酥里嫩。
自并购后的4年时间里，美丽生态果然选择了炸雷。而炸药包依次就是“存货、应收款项、商誉”。
2015年-2018年，首先是商誉炸，其次是商誉+存货+应收账款连环炸，商誉炸完，就是存货和应收账款双炸。这一双炸直接给美丽生态干成*ST美丽。
看到这，大家心想商誉的锅肯定是八达园林背，但存货和应收账款呢？还是他背！
2015年，美丽生态花了16.6亿收购江苏八达园林100%的股权，向交易对方支付了现金8.47亿、发行股份8.13亿，当年产生商誉8.26亿。
江苏八达园林并非美丽生态的跨界并购，它的主营业务是以政府投资的市政园林施工为主。而且具有施工资质（城市园林绿化一级资质和风景园林工程设计乙级资质，市政公用工程、园林古建筑工程三级资质），合理合法。
由上表可知，江苏八达园林对应的商誉在2017年就已经减值完毕，实际上，八达园林是于2015年11月正式并表，2017年半年报时，其对应的商誉已经全部减值。
短短1年半左右的时间，就完成8.26亿商誉减值，这手速不要太快。
而八达园林则是导致美丽生态直接变为*ST美丽的罪魁祸首：
2017年，子公司八达园林的商誉减值7.11亿，直接导致美丽生态当年净利润亏损；2018年，公司计提存货减值4.65亿导致2018年净利润持续亏损；2019年4月直接被实施“退市风险警示”特别处理。
纵观美丽生态的经营业绩，也是一朵奇葩：自借壳上市以来，扣非净利润从未扭亏过，连续5年亏损。
好不容易壮起胆子搞了一次并购，还直接给自己搞成退市美丽。
美丽姑娘的多舛命运，完全与资本市场的“媒婆”、“掮客”新时代证券有直接关系！
撮合八达园林与上市公司联姻的保荐机构，就是新时代证券。正是因为两位独立财顾的尽调不仔细、虚假记录，导致有瑕疵的资产被上市公司花了16.6亿重金买回家，然后定时定点成功引爆，把美丽姑娘炸了一个四脚朝天。
于是也就有了上文4470万大罚单的事情——事故直接责任人“两位财顾”分别被罚了8万。
三、顾问顾问，不顾也不问：独立顾问的佛系尽调
独立财务顾问是对上市公司的并购重组交易发表结论性意见的中介机构，需要对并购交易进行尽职调查，出具顾问报告。
在《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》中，明确要求独立财务顾问需要认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，负责出具专业意见和报告，并保证其所出具的专业意见和报告的真实性、准确性和完整性。
而且，在重组实施完成后，独立财务顾问还需持续督导，包括对交易各方当事人承诺履行情况、已公告的盈利预测或利润预测实现情况出具督导意见。
据行政处罚决定书，新时代证券在2015年5月14日、7月16日、8月6日出具的三份独立财务顾问报告，对并购标的“八达园林”的两项工程施工项目——阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程（以下简称“金沙湖项目”）和镇江市官塘新城路网绿化工程（以下简称“官塘项目”）的进展情况存在误导性陈述。
不符合独立财务顾问出具的保证报告真实、准确和完整性原则。
1、“马冬梅，什么梅”的故事
我们先说其中的金沙湖项目。
该项目合同总价为10亿，客户方是金沙湖管委会，2012年4月正式开工，截至2014年末，公司尚未确认收入对应的合同工程量为7.7亿，预计2015年实现收入2.5亿，2014年底2015年初，金沙湖管委会对金沙湖项目进行调整，并在春节项目碰头会上，管委会建设局局长向八达园林项目负责人通报了项目暂缓的情况。
资料显示，在对八达园林总经理王某杰的询问笔录中，得知金沙湖项目在2015年上半年是完成2014年的收尾工作，2015年下半年是处于停工状态，2016年9月，八达园林与金沙湖管委会就金沙湖项目签订了合同终止说明，明确合同终止。
说白了，2015年的工程投入几乎很少。据财务资料统计，金沙湖项目在2015年审定竣工计入2015年的工程成本有3375万，实际发生成本137万，占项目预测成本的0.81%。
简而言之，就是2015年工程进度很低。
据美丽生态年报，其建造合同收入确认采用的是完工百分比法，根据合同完工进度确认合同收入和费用。完工百分比根据累计实际发生的合同成本/预计总成本得以确定。
计算得出完工百分比之后，当期确认的合同收入=（合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计已确认的收入。
由上文可知，金沙湖项目在2015年的工程进度很低。但财务顾问对金沙湖项目预测收入的记载是25000万，而实际实现收入是5086万，仅占预测收入的20.35%。
再看官塘项目。
2013年1月签订的合同，总价为2.96亿，也是由八达园林负责建设，但自2014年底至今，官塘项目因拆迁受阻并未开展新的工程施工，2015年1-9月，官塘项目实际发生成本385.8万，仅占2015年项目预测成本的4.92%。
同样也是工程进度很低，基本没有多少收入可以确认。但财务顾问对该项目预测收入的记载是11583万，而实际完成收入是2160万，仅占预测收入的18.63%。
2015年2月，新时代证券财务顾问董某和其他中介机构共同对金沙湖项目进行现场走访，当时访谈了金沙湖管委会建设局局长杨某娣，知悉当时“金沙湖项目未施工”。
2015年1月至5月期间，董晓瑜也向八达园林总经理王某杰了解金沙湖项目情况，但“忘记了”王某杰回复内容，且并未将该问询记入工作底稿。
另外，在美丽生态收到证监会对其重大资产重组申请文件的反馈意见后，2015年7月，财顾董某曾向八达园林财务经理王某了解金沙湖项目情况，但“忘记”王某回复内容，且该问询未记入工作底稿。
2015年7月30日，董某专门就框架协议的情况访谈镇江交投财务经理刘某明，但未向刘某明了解官塘项目施工进展情况。此后，新时代证券未走访金沙湖项目现场，未就金沙湖项目进展情况开展访谈、问询或其他工作。
证监会的重组反馈意见中问及八达园林主要BT工程项目情况，财顾董某本应就该类项目最新情况进行走访调查，并反馈。
最后，新时代证券的两名财务顾问在出具的《独立财务顾问报告》《补充独立财务顾问报告》《财务顾问核查意见》中，对金沙湖项目、官塘项目的描述均为“正常施工中”，对金沙湖项目、官塘项目“2015年工程施工状态”描述为“工程进展良好”。
据上文可知，八达园林总经理的问询回复是“2015年上半年是完成2014年的收尾工作，2015年下半年是处于停工状态”。
看到这，风云君真的是见到了比本人心还大、还不仔细的小伙伴了。
几个亿的项目，走访客户，人家告诉你“没施工”，走访八达园林总经理也告诉你项目情况，你却忘了；
第二次访谈财务经理，你再次忘了人家说的啥，而且又没记笔记，本应据反馈意见走访了解官塘项目、金沙湖项目的最新情况，却在7月30日那天不知道去干嘛了？最后白纸黑字写着施工中。
这是什么个操作？这独立财务顾问可真是够独立的，谁的意见也不采用，就采用自己的!
2、抄作业的故事
上半场的故事总结起来就是“马冬梅，什么梅”的故事，下半场就是关于“抄作业”的故事。
2015年5月14日，新时代证券在《独立财务顾问报告》中，对并购标的“八达园林”在2015年可实现的收入进行了预测，预计17个项目全年可实现收入13.57亿。在17个项目中，金沙湖项目、官塘项目2015年的收入预测分别为2.5亿、1.16亿，合计占八达园林2015年预测收入的26.96%。
2015年7月，新时代证券从八达园林取得项目情况表，八达园林实际分别确认金沙湖项目、官塘项目2015半年报收入分别为529.37万、125.64万，分别占该两个项目2015年全年预测收入的2.12%、1.08%，占比极低。
除此之外，17个项目2015年上半年确认收入为6,894.46万，仅占该17个项目2015年全年预测收入的9.4%。
半年过去，17个项目有9成收入没完成。可以说，八达园林的工程项目出现了异常情况，业绩实际完成率很低。按理，新时代证券财务顾问应该对预测数据进行调整，而以业绩支撑的，并购标的“八达园林”的估值也应该做调整。
但新时代证券不管不顾地一顿抄作业，把原来的预测数原封不动地抄到了《补充独立财务顾问报告》和《财务顾问核查意见》中。
这是无视还是懒？我认为是懒，毕竟改个收入预测很简单，但是最终还得把基于收益法评估的估值都得重新改一遍。
想想就头疼呢……这样做财顾，还有哪怕是一丢丢的职业操守吗？
于是，在相关假设的前提下，包括上述两项项目在内的，八达园林的园林工程业务收入预测就包括了2015年的不实数据，预测整个工程施工收入为12.1亿，较2014年同比增长35%。
草率的结论、草率的预测，16.6个亿的并购交易就这么草率地完成了，八达园林就这样走进上市公司的美丽世界。
事后再看基于园林工程施工业务收入预测计算的估值，可谓是细思极恐。
在收入预测与估值的敏感性分析中，真的是0.1的变化就能导致估值缩水4.6亿，而八达园林16.6亿的估值显然是买贵了。
像这种重大资产重组，不可能是像我们买个菜、买包方便面那样简单，财务顾问在重组实施完成后，还需持续督导，包括对交易各方当事人承诺履行情况、已公告的盈利预测或利润预测实现情况出具督导意见。
如果上市公司购买的资产实现利润未达到盈利预测报告或资产评估报告预测金额的80%，或者利润实现数未达到盈利预测50%的，财务顾问要么向公众道歉、要么被采取监管谈话、出具警示函等监管措施。
交易对方王仁年承诺八达园林在2016年-2019年期间，分别实现归母股东扣非净利润不低于1.68亿、2.43亿、3亿、3亿。
而实际上，2016年，公司利润实现比例分别为54%、-123%、-207%。
新时代证券、上市公司以及资产评估机构均发表了相应的致歉函。
例行公事，道歉了事？
而致歉函背后，就是8.26亿商誉全部梭哈完毕。
不幸的是，这属于新时代证券持续督导期内的爆雷。
四、结束语
最后再看看这笔16.6亿的并购交易，就因为一个“小”错误，导致新时代证券领了4470万的大罚单、美丽生态直接被披星戴帽，但两位“做笔记”的财务顾问却只分别罚了8万。
但这封行政处罚决定书却是给包括券商保荐机构在内的中介敲了一记警钟，“勤勉尽责”应熟稔于心。
最后援引一句《中小券商的“生死劫”》中的话：市场还是以前的市场，券商却不是以前的券商了，面对行业的剧变，谁有黄金，谁才能定规则。
较高的执业质量和严格的职业操守却可盛黄金万两。
以上内容为市值风云APP原创
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