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明利股份于2015年2月挂牌新三板，主营磷化工产品、货物仓储业务。公司2017年年报被审计机构出具无法表示意见的审计报告。加之此前重组失败，由此遭遇投资者用脚投票，最新收盘价仅为0.08元/股。然而其财报却显示，其每股净资产高达2.08元，看上去超级划算哦。
明利股份自2016年12月26日因筹划重大事项停牌至2018年4月23日恢复转让，期间停牌时间已超1年，自4月23日复牌后，股价出现大幅波动。5月25日，开源证券和海通证券分别退出为，为明利股份提供做市报价服务。截止目前，ST明利还有西部证券(002673)、西南证券等8家券商为其提供做市报价服务。曾经，明利股份有多达33家券商为其提供做市报价服务，如今已成云泥之别。
明利股份不是有几处地雷而已，而是布下了一个地雷阵。
自其2015年在新三板挂牌后，融资15亿，其中所谓资本运作便被称为最腹黑资本运作。最近公告地雷频频引爆。
华林证券关于明利股份重大资产重组持续督导期间相关事项的风险提示性公告
1、公司生产经营的风险
公司由于资金链紧张，生产经营模式由自产自销转变为委托加工，对公司的经营业绩构成重大不确定性，与委托方合作的紧密程度及委托方的实力将对公司的生产经营构成重大影响。
2、2016年度-2017年度关联交易未通过股东大会审议的风险提示
2017年7月26日公告的《2016年年度股东大会决议》中，股东大会否决了《关于补充确认 2016 年度关联交易的议案》及《关于预计2017年度关联交易的议案》。
2017年8月29日公告的《2017年第二次临时股东大会决议》中，再次否决了《关于补充确认 2016 年度关联交易的议案》及《关于预计 2017年度关联交易的议案》，但公司在 2017 年度在未得到股东大会授权的情况下，仍发生了日常性关联交易。
截止本报告出具之日，上述议案在后续公司经营过程中仍未能得到股东大会的批准。
3、明利股份2016年度、2017年度财务报表均为会计师出具无法表示意见的风险
明利股份2016年度、2017年度务报表均被会计师出具无法表示意见的审计意见，针对相关事项，公司董事会、监事会、审计机构公告了相关说明，具体情况详见2017年6月29日及2018年4月25日披露的相关公告文件，敬请投资者注意投资风险。
4、相关承诺履行的风险
截止本公告出具之日，明利化工、利达化工部分建筑物的权属证明仍在办理中，明利化工控股股东、实际控制人林军承诺：将促成明利化工尽最大努力于本次交易交割完成之日前办理并取得相应房产的房产权属证书，如本次交易完成后，该等事项仍未消除，且该等瑕疵房产出现第三方主张权利、房产被拆除等任何导致无法正常占有、使用、收益、处分该等房产的情形，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任，包括因此而给明利股份造成的损失。但上述权属证明办理时间已较长，实际控制人林军及控股股东明利集团由于资金链出现重大问题，面临相关案件的诉讼，对上述承诺能否得到有效的履行构成重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
明利股份2017年年度报告主要财务指标（单位：元）
本期末 上期末 本期末比上期末增减比例
资产总计 2,668,941,756.90 2,830,744,784.48 -5.72%
归属于挂牌公司股东的净资产 1,520,170,235.46 1,631,612,509.49 -6.83%
营业收入 108,436,184.35 804,044,085.81 -86.51%
归属于挂牌公司股东的净利润 -117,275,214.71 4,320,099.40 -2814.64%
归属于挂牌公司股东的扣非后的净利润 -117,275,214.71 4,319,665.26
经营活动产生的现金流量净额 -1,764,902.71 160,563,415.62 -98.89%
加权平均净资产收益率 -7.50% 0.13%
基本每股收益（元） -0.16 0.01 -1700%
归属于挂牌公司股东的每股净资产（元）2.08 2.24 -7.14%
明利股份董事会就非标准审计意见的说明：
1、公司财务报表期末应收款项余额总计 1,447,628,075.29 元。在审计过程中，我们设计实施了函 证和重大客户访谈程序。由于函证回函结果未能达到审计目标，同时因公司原因我们无法实施重大客户 访谈及其他令我们满意的替代程序。由于无法获取充分适当的审计证据，我们无法对公司期末列报的应 收款项形成的业务性质及期末价值进行确认。 函证回函结果未能达到审计目标：主要是欠款客户回函率未达到预期。公司将加大力度催收往来帐 款，加强客商资信评价、经营合同审批、往来对帐及应收帐款管理。
2、公司财务报表截至 2017 年 12 月 31 日，公司期末存货中库存成本 295,477,946.52 元。由于公 司原有设计安装的数据计量表尚未启用、已有的量尺联通设施锈蚀或腐蚀、已有的监控设施数据失真， 公司对储罐测量采用的结绳计数方法精确度不足。由于前述事项，我们无法实施满意的存货监盘程序以 对存货的存在性予以确认。同时由于公司未能提供存货收发存详细资料或其他可靠替代证据，我们无法 对该项存货的完整性实施有效的确认程序。由于无法获取充分适当的审计证据，我们无法对公司 2017 年末及以前年末列示于财务报表中的存货进行确认。 公司主要原材料黄磷和主要产品磷酸为液态封闭储存，公司对储罐测量采用的计数方法不够精确。 公司将严格存货、出入库原料、商品吨位数量精确管理，妥善保管收发存相关单证、报表及账簿，确保 库存数据在正常的误差范围内。
3、无法对明利股份列示于 2017 年 12 月 31 日资产负债表中的 347,520,506.95 元在建工程的投资 总额、隐蔽工程、形象进度进行有效判断，进而导致我们无法获取充分适当的审计证据以对在建工程期 公告编号：2018-015 末价值进行确认。 因公司在建工程项目技术难度大、工期过长，受工程管理部门及人员变动影响，未能严格按要求保 存设计图纸、工程施工图纸、工程进度结算等系列资料，管理疏漏导致在建工程迟迟无法按预期完成。 公司将组织人员对在建工程进行风险评估处置。
4、公司本年度内部研发资本化项目 33 个，金额 112,431,428.81 元，由于未能提供立项、研究、开发、测试、成果与验收等相关研发过程资料，我们无法对研究与开发阶段的划分依据、资本化开始与结束时点、资本化的具体金额进行核实认定，进而导致我们无法对财务报表列示的前述内部研发资本化项目及金额进行确认。 受公司研发部门及人员变动影响，未能严格按要求保存研发过程各项资料，日常管理侧重专利技术 申请及研发结果的工业化应用，忽视了立项、研究、开发、测试、成果与验收等研究与开发管理各阶段 的档案归集，导致公司研发资本化核算滞后。公司将组织人员对研发资本化项目进行评估处置。
5、公司 2017 年度明利股份实现贸易、磷酸、磷酸盐、材料包装物收入 91,655,308.28 元，在前述销售收入业务中，公司未完整提供进销存记录等我们认为可以信赖的凭据；并且我们设计的查阅资金流 动过程、函证及重大客户访谈程序均无法有效实施。由于无法取得充分适当的审计证据，我们无法对 2017 年度及以前年度财务报表列报的前述收入进行确认。 因贸易销售非公司主营业务和特殊性，进销、运输结算中也不够严谨。公司将此业务纳入主营控制系统管理，严格执行内控制度，确保正常经营活动开展。
6、公司 2016 年度、2017 年度累计识别确认关联方 39 户，与部分关联公司发生了大额的购销业务和资金往来。由于审计过程中我们设计并拟实施的重要客户和供应商现场走访或电话访谈程序无法有效实施。因此我们对明利股份列报的关联关系及关联交易的完整性及与该等公司存在的关联关系及关联程度产生疑虑。在 2017 年度，虽然公司将上述 39 户识别为关联方，但相应的与该等关联方之间的交易未按公司相关治理制度的规定，经董事会或股东大会履行关联交易审批程序。基于前述事项，对于该等关联方及其交易的财务报表列报是否公允，我们无法获取充分适当的审计证据确认。 由于公司对关联方认定存在实质性的认识差异，部分关联方为追加认定，造成部分关联交易未经董事会或股东大会履行关联交易审批程序及披露。公司组织管理层人员学习相关业务规则，重新梳理关联往来及交易，按规定纳入关联审批程序。
7、公司 2016 年度、2017 年度经营活动产生的现金净流量分别为-160,563,415.62 元和 -1,764,902.71 元；截至 2017 年 12 月 31 日账面现金余额为 1,386,252.70 元；加之公司财务报表列示的 1,482,286,319.23 元应收款项期末余额存在重大不确定性以及截至 2017 年 12 月 31 日公司逾期未归还的短期借款本息 695,216,278.90 元，且明利股份子公司对外担保金额达 207,303,600.00 元，未来是否会承担连带责任尚不确定，多种因素可能导致公司在流动资金安排使用上出现困难，对未来持续经营能力的影响程度无法准确判断。 由于受国内外大环境的不利因素的影响，企业管理应对不足，销售帐期延长、往来增加，造成企业 经营困难的情况。磷化工是资源性产业，企业得到当地政府以及银行的大力支持，公司将加强管理，加 大应收帐款催款力度，开源节流促进资金良性循，企业未来具有可持续经营经能力。
8、明利股份及相关人员于 2017 年 3 月 27 日被中国证监会立案调查，调查通知书显示：广西明利创新实业股份有限公司、实际控制人林军、监事陈志强、股东何忠华因涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，证监会决定对公司、林军、陈志强、何忠华进行立案调查。由于立案调查尚未形成最终结论，对立案调查事项的结果是否会对明利公司 2017 年度及以前年度财务报表产生调整以及可能 调整事项对该等财务报表的影响程度我们无法准确判断。
结论：
由此可见，前三项不能确定的资产共计超过20亿元，占总资产2,668,941,756.90元的78.33%，研发支出和营业收入也存在疑问，其中营业收入108,436,184.35元较上期急剧下降达86.51%，期末账面现金余额仅为 百余万元，资金严重不足。短期为归还借款近7亿，还有超过2亿。
明利股份自身的公司治理出现问题，整个公司管理混乱。其年报中所示2.08元净资产有很多水分。按照其年营业收入108,436,184.35元，财务报表列示的 1,482,286,319.23 元应收款项期末余额让人无法理解。除去不能确定的资产，明利股份很可能资不抵债。
明利股份还陷入诸多诉讼和连带清偿责任，负面新闻不断，资管计划爆仓。如《新三板最腹黑资本运作：跌成仙股，大股东却套现6000万》