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一、国有外贸企业"混改"典型案例：苏美达集团"股权动态激励与约束机制"员工持股模式
（一）苏美达集团概况
苏美达集团成立于1978年，前身为中国机械设备出口公司江苏公司（而后历经4次更名），隶属于中国机械设备出口总公司。目前是中国机械工业集团有限公司（简称：国际集团）的重要成员企业。公司主营业务包括：技术设备进口及大宗商品贸易，动力工具、发电设备等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及船舶工程、环境工程等。旗下拥有六家核心业务子公司。改组改制前经营体制，如图1所示。
图1 原中国机械设备出口公司江苏公司经营体制
原经营体制特征是适应计划经济体制下，高度集权化的经营模式。作为分公司完全听命于总公司的计划经营指令，占据国有外贸企业的垄断地位，依托专享的"外贸配额制"而生存。伴随我国改革开放的推进，尤其是90年代中期，我国外贸体制改革明显加快，原有僵化的经营体制严重制约公司的经营活力，公司的生存发展面临严峻的挑战。1998年是关乎公司生存发展的关键之年，这一年公司大胆主动推进了经营体制重组，激励约束机制创新，建立了骨干员工持股制度。
经过近40年的发展，尤其是体制机制的改革与创新，苏美达集团走出了一条从单纯贸易公司向"贸工技"一体化企业转变、再向"专注于贸易与服务、工程承包、投资发展的国际化、多元化现代制造服务业集团"转型的发展之路,实现国家、企业、职工三者利益紧密结合、协同发展的良好格局。2015年，苏美达集团实现营业收入417.52亿元人民币，近三年年均增长 ；利润总额13.59亿元，近三年年均增长 %；进出口总额46.51亿美元，近三年年均增长 %； EVA达8.19亿元，近三年年均增长 %。见表1。在公司持续发展过程中，骨干员工持股制度的建立和实施发挥了重要作用。
表1 2013-2015年公司主要经营指标实现情况
（二）员工持股制度实施背景
——传统国有外贸企业的垄断地位被打破。 20世纪90年代中期，伴随我国家外贸体制改革，打破了国有外贸企业的垄断地位，放开民营企业进入外贸经营领域，外贸市场竞争加剧，受多年僵化体制机制的制约，国有外贸企业普遍陷入经营困境，缺乏活力。地方国有外贸企业生存和发展面临严峻挑战。
——传统国有外贸企业人才外流形势严峻。期间，苏美达集团遇到的人才"离职事件"，成为大胆突破原有体制制约重要诱因。在1994年至1997年，苏美达集团相续有50多名骨干人员（约占当时公司员工总数的20%）成建制辞职离开公司，独立成立外贸经营实体，并与苏美达集团展开同业竞争。单一的纯国有体制已不适应地方外贸发展的竞争形势需要，如何留住优秀业务人才成了国有外贸企业普遍亟需解决的问题。
——传统外贸经营形势严峻。 除中央外贸总公司因拥有一些专项经营权资质或国家资源受冲击较小外，苏美达集团这样处于完全竞争领域的地方国有外贸企业经营普遍困难，一大批企业资不抵债甚至倒闭破产。在此背景下，为扭转竞争的被动局面，苏美达集团确立了通过体制机制创新凝聚人才，打破单一产权体制，实施员工持股制度，建立员工与企业命运共同体，激发企业活力的改革发展路径。1998年，经原中国机械设备进出口总公司、江苏省外经贸厅和国家外经贸部等部门批准，苏美达集团实施企业集团化体制改组改制，将由来的六个业务部门，新设成立六大业务专业经营子公司，并同步实行骨干员工持股制度。
（三）苏美达集团改革关键一步：推进体制重组，实行员工持股
改革大潮进入90年代中期以后，国有外贸企业面临生存的严峻考验。内部机制不活，专业人才流失严重。外部经营环境趋紧，市场竞争加剧。何去何从？时间正是1998年，苏美达集团走出改革关键一步：改革再生，创新发展，推进体制重组，实行员工持股制度。
1、遵循的原则
苏美达集团推进体制重组，实行员工持股，遵循以下原则：
一是"存量不动，增量改制"。苏美达集团1998年以前的国有存量资产没有任何权属变化，改制部分为新出资的增量资产，即由苏美达集团和员工按既定股权比例以现金出资新组建六家业务子公司。
二是保证苏美达集团控制力。苏美达集团制定和实施总体发展战略以及统一的治理、组织、财务、人事等方面政策等，保证集团整体经营质量和经营安全，通过各项制度设计确保集团为六家业务子公司的实际控制人。
三是防止利益输送。苏美达集团总部不从事任何经营活动，主要承担管理、监督、保障职能；下属六家业务子公司是经营主体和利润中心，从事相关业务领域的专业经营，确保集团与下属子公司之间不存在关联交易和利益输送。
四是股权实行动态调整。员工所持股权与岗位和业绩紧密挂钩，依据年度考核结果，兼顾近三年考核平均绩效，每年进行调整，避免激励与约束机制弱化。
2、改革重组经营体制
为适应客观形势，扩大经营灵活性，明确经营责任，增强目标达成的压力感，苏美达集团将六个业务部门，以增量出资，专业化经营，新发起设立六家独立经营业务子公司，建立组织平台，支撑业务扩张。巩固和发展专业化经营优势，在船舶、成套设备、五金工具、机电、纺织服装、技术引进等专业领域，组建专业化团队，实施专业化经营；并实行骨干员工持股制度，凝聚人才，适应江苏地方外贸高度竞争和人才频繁流动的客观形势。
改革重组后，苏美达集团公司不作具体经营业务，定位于战略管理、组织协调、监督评价等功能，划清集团公司与6家子公司的利益关系，避免利益输送，杜绝关联交易。6家子公司作为独立的经营实体，自主经营，自我发展。
在新设立6家业务公司中，每家业务公司初始注册资本400万元，其中，苏美达集团公司占55%，骨干员工持股占45%。每家业务公司持股的骨干员工人数在200人左右。后来，经过几次增资扩股，目前的股权结构为苏美达集团公司占比35%，员工持股占65%。苏美达集团公司总人数约1万人，骨干员工持股人数约1200人，持股人数占员工总人数比例为12%左右。如图2所示。
图2 苏美达集团公司体制结构
3、骨干员工持股模式
（1）明确员工持股主体。确定持股机制的实施主体为苏美达集团所属6家业务子公司 ，明确苏美达集团保持国有独资不变。
（2）明确员工持股范围。明确持股对象是管理层及骨干员工 。持股员工须为与公司签订正式劳动合同、服务年限满三年、主管级岗位以上的在岗职工，且最近一个年度绩效考核结果为优秀。目前，苏美达集团参与持股的员工均为骨干员工，共约1200余人，约占全体员工总数的12%。
（3）明确员工持股出资方式。员工以人民币现金出资，一次性认购。
（4）明确员工持股比例。改制初始，从公司经营状况、发展前景预期、员工出资积极性，以及员工出资能力等因素平衡，苏美达集团公司出资均占每家业务公司注册资本的55%，员工持股总量均占公司注册资本的45%。后来经增资扩股的调整，适当扩大了员工持股的比例。目前在每家业务公司注册资本，苏美达集团占比35%，员工持股占比65%。个人持股限额最高不超过8%，具体持股比例依据人员岗位、职务、责任、业绩贡献等实际情况每年进行调整。
（5）明确员工持股权利。明确了员工股权是受控、受管理的。苏美达集团将员工股权权利确定为收益权及有条件的资产处置权，员工不参与企业日常经营决策。同时，员工股权不得私自转让（包括内部转让），不得用于质押、赠予和继承，其日常管理、动态调整、股权分红、解散清算等事宜一概交由苏美达集团及职工持股会统一管理，并通过《苏美达集团职工持股会章程》和《苏美达内部职工股募集及管理办法》等进行明确。
（6）员工持股股权管理机构。苏美达集团的员工持股管理机构是经注册设立的社团法人——职工持股会。员工持股股权管理由职工持股会下设的专门工作委员会根据员工岗位变动情况以及年度绩效考核结果，统一管理员工股权的"进、退、增、减"，每年对员工所持股权比例调整一次，防止利益固化。
（7）强化监督管控。苏美达集团实行严格的财务垂直管控模式，所属业务子公司的财务总监及财务人员全部由集团派出，其薪酬和考核均由集团财务总部负责，保证集团总部对业务公司日常生产经营活动的监督和控制。
(四)苏美达集团员工持股突出特点：股权动态激励与约束机制
苏美达集团实行的员工持股制度，突出特点是实施股权动态调整，强化股权激励与约束作用，"股按岗设，岗变股变，股随绩调，人离股退"。体现在股权比例设置上，按照公司确定的岗位价值与职位序列标准为基础；在动态管理上，以年度业绩考核体系为准绳，员工岗位、业绩考核结果变动，其持股份额也随之发生变动，进而从制度上确保员工持股"能上能下，能高能低，能进能退"。
1、股权比例设置与岗位及业绩考核体系相结合。
苏美达集团员工个人所持股份由岗位股和业绩股两部分构成。
——岗位股与岗位序列相对应，同一岗位序列的员工岗位股基数相同。职工在公司内部调动岗位或职务变迁时，其持股额度依据新岗位在限额内作相应变更。若员工岗位晋升，公司将按照对应岗位等级确定其股权增加份额。
——业绩股与员工个人连续三年的业绩考核结果相挂钩，按照考核权重加权计算。对于年度综合绩效考核为优秀或经公司评定为做出重大贡献的员工，将按照特定的奖励系数和权重计算股权增加份额。反之，如持股员工出现岗位等级下调、年度综合绩效考核结果不达标等情况时，公司将相应减少其股权份额。
2、建立股权转让与退出机制。
苏美达集团实行员工持股，建立，通过持续增资扩股，设计了合理的"入口"，解决了股权激励的来源问题；同时通过退出制度，也设计了动态的"出口"，解决了股权退出问题。股权"一出一进"的动态变化，使"股权调整蓄水池"成为一潭活水，成为激励与约束机制的有效抓手。苏美达集团员工持股制度明确规定，持股员工不在企业任职，所持股份一律退出； 股权退出价格按经审计的企业账面资产净值退出。
——员工因正常原因辞职离开公司时，为防止同业竞争等情况，一般情况下其股份出资款要在公司保留3年，3年后一次性支付。期间公司向员工支付同期银行存款利息。但是经公司评定，该员工离职后不会给公司造成或有损失、消极影响的，股权在当期全部退出，由职工持股会或经股东会决议批准的其他受让方进行全额回购，回购价格按上年度利润分配后的每股净资产值计价。
——对于被动离职（非正常原因离职，如被开除）的员工，经公司评定，如存在对公司造成损失的情形，将扣留股份出资款3年，且不予支付利息。3年后，根据具体情况，决定并实施相应罚金，退还扣除罚金后的股份出资款。
——为体现对员工历史贡献的肯定，规定退休员工可保留最低股权数。目前确定为每人不超过3万股，远低于在岗员工平均持股份额。
3、持续增资扩股，建立"股权蓄水池"。
六家业务子公司每年动态调整员工股权的同时均要进行增资扩股，建立 "股权蓄水池"，为股权调整奠定基础。一方面为公司持续发展提供部分资金，另一方面解决老员工新增股权或新员工入股的股权来源问题。公司增资扩股时，国有股东与职工持股会同比例出资，确保公司的股权结构保持不变。注册资本金增加后，各业务公司按规定办理工商变更登记手续。
在持股会内部，每年根据岗位变动、业绩考核、老员工退股、新员工入股等情况，对员工持股份额进行重新分配。认购价格统一按上年度利润分配完毕后的每股净资产值计价。
4、全额分配，按股分红，增资扩股，多退少补。
为解决增资扩股资金来源问题，六家员工持股公司每年均将当年利润进行全额分配。职工持股会按所持股份取得红利后，再根据每年确定的员工持股份额进行分配。员工取得的红利优先用于购买个人当年持股份额，多退少补。
苏美达集团公司自推进体制改制重组，实行员工持股制度以来，经过近20年的不断改革、创新和发展，在激烈的市场竞争中，使国有外贸企业走出了一条成功的转型升级之路，企业活力明显增强，运行效率显著提升，发展质量效益良好。创新的体制机制使得员工对企业的归属感、"主人意识"不断增强，从根本上激活了组织活力、动力和凝聚力。自1998年实施员工持股制度以来，营业规模增长14.78倍，净资产增长18.9倍，利润总额增长50倍，年均国有资产保值增值率达118.93%，年均净资产收益率达25.32%。截至2015年底，苏美达集团资产总额273.66亿元，净资产44.42亿元。
（五）苏美达集团员工持股制度优化思路
随着企业的快速发展，内外部政策环境的变化，按照苏美达集团未来"千亿集团"发展目标，适应集团"产业＋投资"发展战略要求，苏美达集团长期探索和实践的骨干员工持股模式遇到了新挑战。
——对接资本市场是必然选择。在当时国有企业改制历史背景下所建立的职工持股会模式在形式上已不能适应现代资本市场对股东主体的适格性要求。一直以来，苏美达集团积极尝试多种途径对接资本市场，包括整体IPO、分板块上市等，但均绕不开职工持股会的障碍，从而使得上市之路一度搁置、难以突破。
——规范和改造职工持股会是当务之急。加快对接和利用资本市场资源，推进内生和外延结合成长，已成为苏美达集团实现下一轮跨越式发展的必由之路。为满足资本市场监管条件、顺利完成上市目标，对职工持股会进行形式上的规范和改造，已成为当务之急。
员工持股制度优化思路：
——推进苏美达集团本级混合所有制改革。根据十八届三中全会以及近期国有企业改革精神和部署，苏美达集团要在本级层面推进混合所有制改革。引进若干和苏美达集团发展战略相容、资源及能力互补的产业投资人和战略投资人 为苏美达集团的长远发展提供新动力。
——积极推进苏美达集团上市重组，实现国有资产的全部证券化。按照苏美达集团上市重组计划，将苏美达集团国有股权，即苏美达集团持有的六家业务子公司35%股权实现上市。
——持续发挥员工持股的驱动力。员工持股的65%股权仍保留在业务子公司，保持现有持股机制的积极作用。
——分类施策，完善业务子公司治理机制。在子公司层面，对产业板块进行分类，按照资本密集型、技术密集型、人力资源密集型的特点，探讨采用不同的资本和治理架构，为长远发展腾挪空间。
——因企制宜，规范员工持股管理模式。将"职工持股会"模式规范为"有限合伙企业"模式，满足资本市场监管要求。
苏美集团公司经资产重组后上市公司的股权架构，如图3所示。
图3 资产重组后上市公司股权架构
规范后苏美达集团下属各业务子公司股权架构，如图3所示。
图4 苏美达集团下属各业务子公司股权架构
二、研究型事业单位"混改"典型案例：中国瑞林实现员工持股，激活企业发展动力
（一）中国瑞林改制背景
中国瑞林工程技术有限公司（简称中国瑞林）是在原南昌有色冶金设计研究院（江西省政府直属事业单位，企业化管理）的基础上,经2007年改制后新成立的一家股权多元化、技术驱动型的国际化工程公司，属于以人力资本为核心的智力服务型高新技术企业。
中国瑞林改制重要动因之一,就是避免人才流失。中国经济的高速发展催生了巨大的建设市场，勘察设计行业快速发展，设计人才流动明显加快，江西地处欠发达地区，如果没有好的企业发展前景，不建立长期有效的激励机制，管理技术骨干很容易流失。此外，设计院是人力资本型企业，员工的利益应与企业的利益及发展结为命运共同体，才能最大程度地发挥知识型员工的价值，并确保企业的发展利益。因此，管理技术骨干持股是中国瑞林改制的必然选择。
（二）中国瑞林员工持股模式及特点
借鉴国外人力资本型企业的股权设置经验，结合中国瑞林的实际情况，适应智力服务型企业发展的要求，在员工持股设计上具有以下特点：
1、设置较高的员工持股比例。为了使骨干员工与公司形成利益命运共同体，更加注重市场导向、效率优先的可持续发展理念，实现从"要我发展"到"我要发展"的转变，中国瑞林股权比例设计为：公司管理技术骨干占49%、中国有色金属建设股份有限公司占23%、江西省国资委占18%（2014年划转给江铜集团持有）、中国中钢股份公司占10%。其中，中国瑞林公司持股的核心骨干人数为400多人，占全体员工的40%左右，全部采用自有现金购买股份。
2、员工持股股权动态调整。职工持股采用"股随岗设，岗变股变、人离股转"的原则。通过制定切实可行的员工持股管理办法，激发了员工的责任心和危机意识。首先，公司建立了一套科学的员工岗位管理体系，分管理、技术、项目、工勤四个岗位系列，各系列有8-10个层级，四个系列的层级之间有对应关系，如管理系列的部门正职与技术系列的一级工程师与项目系列的一级项目经理是同一个层级。
股随岗设。对应于岗位等级，自高往低设计了6个持股等级，除管理系列部门副职以上员工要求必须购买公司股份外，其他岗位的员工可在岗位对应的股份范围内自己选择是否购买及买多少。基于员工对企业及改制的信心，除个别员工未购买或未足额购买外，绝大多数有资格的员工均足额购买了公司股份，表现出了对改制企业强烈的认同感。
岗变股变。公司根据员工的能力和工作情况，每3年重新确定所有员工的岗位等级，能者上，庸者下，让员工始终感觉到工作的压力，保持良好的工作状态和业绩。岗位等级的调整，除影响薪酬外，还会带来股份的调整，这对员工的激励或处罚起到了倍增效果，发挥了很好地导向作用。
人离股转。为了让公司新晋骨干能够持有公司股份，与公司形成命运共同体，人离股转，股份流动就是必须的。公司设计了正常退休和自己离职两种不同的股权转让方式，并在员工签署的持股协议中明示。这既让员工退休即能分享工作期间的公司经营成果，又让有"跳槽"想法的员工有所顾忌，起到了"金手铐"的作用。
公司成立以来，共有181人次因升职而加股或持股，21人次因降职、调岗而减股或降薪，103人（其中高管5人）因退休而退股，28人因离职而退股。改制至今，公司核心骨干流失率为零。
3、设立"虚拟股"，补充、完善员工持股机制。为有效调动员工的积极性，201年在原有员工持股的基础上，公司实施了虚拟股政策，共有302人因未能足额持股而享受了虚拟股。通过虚拟股与实股的滚动，使员工持股的政策可以有效的推进落实，新晋骨干员工也能及时分享公司发展成果，这为公司后续人才队伍的稳定起到重要作用。
4、员工股权的管理。为了规范有序加强员工股权管理，公司组织起草了《员工持股管理办法》，该办法经职工代表大会审议，全体员工出资人会议通过后生效。同时，在《中国瑞林工程技术有限公司章程》中明确，"员工持有股权的转让，由《员工持股管理办法》规定"，同时还约定，"鉴于公司员工股东的持股数量与岗位挂钩，岗变股变，人离股退，员工股东转让出资时，中色股份、江铜集团和中钢股份均承诺，届时将放弃优先购买权。员工股东的股权调整，由董事会办公室根据《员工持股管理办法》提出调整方案，经总经理办公会讨论后，报董事长批准"。通过上述措施的制定和实施，为公司员工股权的管理提供了制度上的保证，同时具有较强的可操作性，得到了公司员工的广泛认可。
（三）中国瑞林员工持股运行成效
公司充分发挥"混改"后体制机制优势，通过核心管理技术骨干持股，创新体制机制，激发了员工的主动性、积极性和创造性，为公司的发展注入了源源不竭的内生动力。公司呈现较快发展态势，运行质量和效益明显提升。主要表现在：
1、培养了员工"股东意识，有效激发企业内生动力"。改制后，中国瑞林在全体员工中持续开展以"我就是瑞林"为主题的股东意识、风险意识和责任意识的教育活动，使持股的管理和技术骨干进一步明确了持股的目的不仅是获得公司利润分配权利，更重要的是将责任与公司长远发展结合起来，形成了员工个人利益与中国瑞林的经济效益、经营风险密切相关的利益共同体以及压力传递机制。
2、进一步完善了公司法人治理机制。严格按照出资比例建立现代企业治理结构，公司员工和股东成为利益共同体，股东会对董事会授权，董事会对经营层授权，公司能快速灵活应对市场，科学高效进行决策。
3、明显增强了公司凝聚力和吸引力，为公司转型升级提供了高素质人才支撑。自2007年公司混改以来，其核心员工基本没有流失，还出现回流现象。许多高级专家和国际化人才，纷纷加盟中国瑞林，培养了一批科研领导人才，形成了结构合理、扎实、稳定、创新能力较强的科研团队。2007年以来共获得国家及省部级以上科技进步奖55项；获国家及省部级优秀工程设计等各类奖项296项；获国家专利局授权专利429项。经过混改实践，初步实现了由设计院向工程公司转型、由本土企业向国际公司转型，由单一企业向集团公司转型。
4、公司发展态势良好，经济效益不断提升。公司自2007年改制已来，主要经济指标呈现平稳增长的良好局面，实现了可持续健康发展。2007年至2015年公司营业收入累计92.95亿元，年均增长率为38.24%；累计实现利润总额14.67亿元，年均增长率为41.82%。2015年营业收入14.82亿元；利润总额3.51亿元，比2014年增长42.35%，创造了历史最好水平；2015年资产总额为32.77亿元，年均增长率35.91%，2015年净资产总额为11.54亿元，年均增长率33.11%。
（四）问题与建议
1、相关法律建设落后于实践要求。
因大型轻资产的智力密集型科技型企业的核心技术、管理骨干的持股人员会超过200人，而公司法对于非上市公司的股东有200人的限制，这会影响大型科技型企业进入资本市场。建议修改公司法促进大型高科技企业建立现代企业制度，进入资本市场。
2、为企业留有松绑空间，员工持股比例不易规定过死。
员工内部持股是调动在场所有者积极性的一个关键措施，有利于把国家、企业、个人的长期利益捆绑在一起，因此在持股比例设置时，对于充分竞争类企业，除员工股东分散持股外，其它法人股东的持股比例分别应不超过20%，员工股的总股本最好能超过50%，这样企业的自主市场话语权更能得到充分发挥，有利于完全还权于董事会。
三、完全竞争性行业国企"混改"典型案例：江西建工集团分立"混改"，员工持股，机制创新
（一）江西建工集团改制背景及成效
江西建工集团是江西省国资委出资监管的省属大型国有建设施工企业，其前身为成立于1952年的江西省建筑工程局。自改革开放以来，随着我国建筑市场的放开，市场竞争加剧，受原有体制机制的制约，江西建工集团在2008年改制前，从1996年起连续13年亏损，一度准备放弃、解散,公司在面临生存危机的关键时刻，选择了整体分立改制，实行骨干员工持股的改革模式。改制后的7年来，集团经营状况发生了根本性变化，各项主要经济指标均呈倍数增长。集团所属子公司全面启动混合所有制改革的第一年，即2009年就实现整体效益扭亏为盈。改制后的2015年，集团实现签合同额580亿元，相比改制前增长8倍，年均增长41%；实现营业收入360亿元，相比改制前增长6倍，年均增长33%；实现利税21亿元，相比改制前增长11倍，年均增长46%；实现利润6.7亿元，相比改制前增长43倍，年均增长117%；一般职工年均收入10万元，相比改制前增长4倍，年均增长26%。自2014年起，集团连续2年跻身"中国500强企业"。集团公司混改前后经营状况的显著变化,通过推进混改,实施员工持股,打破了僵化体制机制的束缚,有效激发了员工积极性和创造性,集聚和释放了企业的活力。
（二）江西建工集团："分立混改，员工持股"模式
1、分立混改，资源整合
——分立式改制。针对原有体制的经营弊端，江西建工集团将原企业资产和人员一分为二，即将优良资产、优势资源、优秀人员进入新企业；不良资产、剥离的后勤物业、离退休及内退人员留在存续企业，逐步消化处理，存续企业作为承载平台，不再从事生产经营活动。
——改制原则。改制中，坚持"集团框架不散、经营管理团队不散、技术管理骨干力量不散"的原则和"企业转变性质、职工转变身份、管理转变机制"的思路，兼顾"国家、企业、职工"三者的利益。
-----"三步走"实施。从2008年起至2011年底，分三步实施："稳固集团大本营；混改下属子公司；混改集团公司"。第一步，理顺母子公司关系、优化资源要素配置，充实集团本部资源，提高集团本部对接市场的商业化能力；第二步，对集团所属企业按优劣分离的原则，组建由集团公司控股、企业经营管理骨干等自然人参股的股权多元化企业，在二级子公司层面率先完成混合所有制改革；第三步，集团所属企业混改完成后，由省国资委以集团公司经评估的优质资产作为出资，在国有绝对控股的前提下，引进战略投资者入股，并鼓励集团公司经营管理团队参股，组建股权多元化的江西省建工集团有限责任公司，最终完成集团母公司层面的混合所有制改革。
-----出资方式。职工股东、管理团队和战略投资者现金入股，同股同权。
———股权结构。子公司主要有两类持股股东：集团公司绝对控股，子公司高管及管理技术骨干等职工持股约10%至45%不等；母公司具体股权结构为：江西省国资委持股60.2%，台湾汉唐集成股份有限公司（台资企业，中国台湾地区上市公司）持股19.8%，江西益合投资股份有限公司（集团母子两级经营管理团队出资组建的民营投资公司）持股20%。如图1所示。
图1 江西建工集团混改后股权结构
2、集团母子公司职工持股比例
子公司层面职工持股比例。职工以自然人的身份在《公司法》规定的人数内，以企业注册资本金总额为持股比例依据，直接持有企业股份，并视企业注册资本金体量、职工数量和企业自身经济效益以及市场开拓能力等实际情况，规模较大的企业职工持股比例为10%至20%不等；规模较小的企业职工持股比例为45%左右。
母公司层面职工持股比例。严格按照江西省国资委批复，职工通过组建民营性质的具有独立法人资格的股份有限公司,间接持有母公司注册资本金20%的股份。
3、母子公司职工持股的管理方式
子公司层面，持股职工通过股东大会行使股东权利，并通过选派职工董事和职工监事的方式进入董事会和监事会，参与企业决策与监督管理。内部职工股份的转让与受让，必须依法依规进行，控股股东有优先受让权。股东收益来源于企业利润的直接分红。
母公司层面，持股股东通过江西益合公司（集团公司三大股东之一）选派职工董事和职工监事，参与企业决策与监督管理。益合公司严格按照《公司法》和《公司章程》运行，设立股东会、董事会和监事会。益合公司设有办公室和经营部，鉴于不做具体经营活动，为节省成本，不设专职经营人员和经营资金，公司资产全部投资于集团公司，股东收益全部来源于益合公司投资集团公司,经利润分红的二次分配。
（三）江西建工集团职工持股存在问题与建议
目前江西建工集团职工持股制度存在的突出问题主要有：
员工持股制度设计缺乏股权退出机制。集团母子公司改制时，由于当时形势、条件的约束，未就职工股权的流转与进退机制做出相应的规定，导致后续晋升的管理与技术骨干和新进的职工无法入股，对企业新老职工的融合发展有一定的影响。
国企"限薪"与市场化激励相悖。自去年以来实施的国有企业领导人员限薪政策，与混合所有企业法人治理结构框架下的职工薪酬激励与约束机制相悖，体现不了"效益优先、兼顾公平"的市场经济收入分配机制。
针对目前江西建工集团员工持股制度存在的突出问题，先要任务是构建适应员工持股激励要求的股权结构调整机制。
由于母子公司股权结构及比例，在改制初期的方案设计、申报审批时，被上级部门批复固化，所以后续每次增资都是按原股东同比例进行，新进职工与此无缘。改制前的年轻职工有的已成长为公司骨干，有的甚至进入了企业高管序列，因股权固化无法取得股份，如果他们没有股份，势必导致公司职工的两级分化。因此，建议在充分竞争型商业类企业，可因企制宜，建立国有绝对控股的股权减持机制，有序减持国有股权，从而有利于解决新职工持股问题，更好地引入社会资本，更好地放大国有资本功能，进一步发挥各方资本融合发展的作用，进一步提升企业发展的内动力。
四、垄断性行业国企"混改"典型案例：江西盐业集团整体混改，骨干持股模式
（一）江西盐业集团混改基本情况
江西省盐业集团公司（简称"江盐集团"）成立于2005年，是经江西省政府批准设立的全民所有制企业。混改前资产总额27.17亿元，归属母公司净资产9.28亿元，在册职工2900余人。已形成制盐、商贸流通两大业务板块，制盐产能达到300万吨，拥有遍布全省城乡的运销网络，为国内无数不多的产销一体化的省级盐业企业。为应对盐行业体制改革，推进集团战略发展规划实施，实现做强、做优、做大，江盐集团被列为十八大后，江西省积极发展混合所有制经济改革试点单位。
江盐集团以整体混改方式实现股权多元化，出资人江西省国资委在全面清产核资、规范改制审计的基础上，以剥离江盐集团非经营性资产后的经营性资产评估值出资，通过增资扩股方式，在江西省产权交易所公开挂牌，引进战略合作者，同时集团经营层等核心骨干员工持股，将江盐集团整体改制为混合所有制公司制企业，混改工作在2015年完成。
（二）江西盐业集团：整体混改，骨干持股模式
1、政策依据
江盐集团推进混改中，实施核心骨干员工持股。严格按照《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发【2015】22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发【2015】54号）关于员工持续股的总体要求和《关于规范发展混合所有制经济的意见》（国发【2015】54号）、《中共江西省委江西省人民政府关于进一步深化国资 改革的意见》（赣发【2014 14号】）等文件的精神，依法合规、公开透明、审慎设计，稳步推进。
2、"混改"股权结构
江盐集团完成混改后，新公司股权结构，江西省国资委保持相对控股（第一大股东），股权比例46.92％；四家战略投资者合计现金出资6.2亿，股权合计占比47.15％，公司核心骨干员工以现金出资（7800万元），占股本总额5.931％。
3、明确原则，规范操作
江盐集团在混改中，聘请了专业第三方咨询机构全程辅导，借助专业团队先行先试，设计了全新的国有企业核心骨干员工持股方案。持股方案坚持了"同股同价"、"岗变股变"、"人走股退"等规范性原则，确保政策合规、程序规范、公开透明，并设计了有序的股权流转和退出等运行与管理机制，实现了激励与约束相结合，形成了资本所有者与劳动者利益共同体，建立了充分调动员工积极性、主动性和创造性的长效机制。
4、持股对象的范围
江盐集团"整体混改，骨干持股"的范围，包括：
a.江盐集团（本部）高级管理人员及中层正副职；
b.重要二级子公司高级管理人员及中层正职；
c.其他二级子公司高级管理人员 ，持股总人数146人，基本涵盖了对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的经营管理人员、业务、技术骨干。
5、持股方式
组建员工持股平台公司。持股员工以现金出资共同投资，分别组建三个持股平台公司（投资有限公司），再由持股平台公司对江盐集团直接持股。
持股平台公司经营范围设定为股权的管理，不从事其他经营性活动，从制度上防止利益输送，所有持股人按实际出资享有股权所有权和收益权，持股平台公司的全体股东授权股东代表（法定代表人）行使股东权利。
6、持股价格与资金来源
同股同价。核心骨干员工持股的入股价格与外部战略投资者在江西省产交所挂牌的增资扩股对价一致。入股资金全部由持股对象合法合规筹集。国有股东、企业及关联方不提供任何形式的借款担保及资金借贷。
7、股权变更原则
岗变股变、人退股退。核心骨干员工持股与岗位紧密挂钩，根据岗位重要性确定员工持股比例并适当拉开差距，按照参与对象岗位职级设置8级10档，参与对象在本人岗位职级对应的股权分配系数中一次性自主选择高档或低档系数持股，持股系数一经确认，持股期间则按照"岗变股变、人退股退"的原则变更，即：持股人岗位职级变化，所持股权相应调整；持股人正常退休、与企业解除劳动关系、合同内丧失劳动能力、死亡等不再适合参加持股的情形，必须退出其所持股权，保持核心骨干员工股权正常流转和有序退出。
8、股权流转机制
关于股权流转方式：
a.核心骨干员工持有投资平台公司的股权，在平台公司内封闭流转，不对外转让。
b.持股员工与江盐有限解除或终止劳动关系的，其股权转让给其他符合持股条件的核心骨干员工或由持股平台公司回购。
c.持股员工职级晋升或新入职核心骨干员工，可以受让持股员工减持或退出的股权，也可以受让持股平台公司股权。
d.持股平台公司建立股权流转现金池，资金来源为持股平台公司设立时所募的资金余额和持股平台公司存续期间的未分配分红，现金池资金可用于受让持股人按规定减持或退出的员工股权。
关于股权流转定价机制：
a.上市前，股权流转价格统一按持股平台公司经审计的上一年度净资产值为基准确认。
b.股改上市后，流转方式及价格按证监会关于上市公司实施员工持股计划的指导意见及相关规定重新确定。
关于股权流转操作：
公司董事会薪酬与考核委员会负责按持股方案的规定，统一审核上一年度持股人员资格条件，股权流转、变更，每年集中办理一次。
（三）存在的问题及建议
江盐集团"整体混改，骨干持股"模式，形成了资本所有者和劳动者利益共同体，激发了企业活力与员工能动性，促进了企业体制机制创新，核心骨干员工同时肩负股东身份，责任感、主动性与归属感得到大大提升，为盐业集团下一步有效吸引、激励和保留核心员工，促进公司可持续发展奠定了良好基础。虽有上述预期成效，但仍存在一些问题有待改进完善。
一是员工持股股权流动性较差，核心骨干员工持有投资平台公司的股权只能在平台公司内封闭流转，没有市场化、资本化的流动与退出机制。
二是此次持有集团层面股份的核心骨干70%为各子公司中高层，与集团整体经营业绩关联性不够，股权激励效用会随着岗位层级对企业整体贡献度的不同层层递减。
对此，建议：一是后续可考虑实施增量利润分享计划、期权等多样化激励手段，真正体现对管理层的激励。
二是实施分层持股，让各级中高层骨干直接持有本企业股权，而不是都持集团层面的股权，以加大股权激励的针对性，提高激励与约束的效果。
三是建立国有企业员工持股与上市公司员工持股计划的政策协同，实现国有资本证券化的同时，使员工持股方案能有序对接。
五、对国企推进混改，实行员工持股制度有关问题的认识及建议
国有企业要想搞得好，关键在所有制改革。特别针对竞争类、商业类国有企业，实施混合所有制模式、规范引入职工持股制度，对于优化公司治理结构、提升经营效率和效益、保障企业长远发展具有重要意义。
从国有企业推进混改，是事关公持股制的典型案例和面上情况及实践反映出的问题看，桂楠企业离开主要有以下几点：
（一）相关政策出台跟进滞后。
国有企业推进混改，实行员工持股，涉及到诸多方面，是一项政策性的工程，客观上需要明确的政策指引。目前，虽已出台了 《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，但都属于指导性、原则性和方向性的，操作层面的的规定还有待细则的出台，而时至今日国有企业探索实行员工持股制度试点的配套政策文件尚未出台。现实中，缺乏统一、完善的政策体系，操作上缺乏有效、可行的细则办法。地方处于稳妥有序、资产安全的考虑，以试点方式稳妥推进，但在在一定程度上影响了国有企业探索实行员工持股改革的进展。对员工持股观念态度上，在现实操作中仍显不够明朗，如组织任命的干部，是否可以纳入员工持股计划范围？省属企业或央企的一级企业是否可以推进员工持股计划？政策细则的模糊、认识上一定程度的误区、推进动力不足，影响了员工持股制度推进的进展。
（二）建立市场化、有效的激励约束机制是国企混改实行员工持股的核心目的。
在国有企业推进混合所有制，实行员工持股的改革中，进一步明确员工持股的目的具有重要现实意义。从这项改革的初衷看，国有企业通过引入不同所有制投资主体，打破单一国有制的僵化体制，发挥不同所有制的融合优势，增强国有企业的活力和市场竞争力。通过企业员工持股，将企业利益与员工利益紧密结合，激发员工的积极性、主动性和创造性，形成利益同享，风险共担，同谋发展的利益共同体。其核心在于使企业形成有效的激励与约束机制，保持旺盛的经营活力和长效的发展动力。实践表明，在国有企业实行员工持股制度的设计中，要强化员工持股的激励与约束作用，弱化股东投资收益的福利功能，这对国有企业实行员工持股改革的成效会产生积极的作用。
国有职工持股的性质究竟是什么？企业是市场主体，靠竞争求生存，必须保持内部活力，所有员工都要以能力、业绩和价值说话，而不是靠股权一劳永逸。如果将职工持股性质定位为一般意义上的产权和所有权，必将使得利益固化、组织僵化，出现广泛的"搭便车"现象，其结果反而致使职工持股机制成为桎梏企业发展的枷锁。鉴于此，从中国国有企业的现实出发，可将员工持股定义为员工在企业供职阶段，通过合法途径获得的，突出激励与约束功能的股权。它是只具有专有属性的股权，而非一般意义的股权；是具有限制性权益的股权，而非具有通常性的股权；是具有阶段性权益的股权，而非永久性权益的股权；是具有动态性的股权，而非固定性的股权。通过股权的动态调整，对持股员工产生明显的激励和约束作用。
（三）实施职工持股的动态化管理 ，强化激励与约束并行。
随着企业快速发展，新晋人员增多，岗位及绩效提升，岗位评估是否科学合理，保障激励机制具有持续活力，对员工持股制度的动态管理提出了新的要求。
从目前国有企业推进混改，实行员工持股制度的试点企业看，为确保企业决策和运营高效，企业应对职工股权进行统一的动态化管理、制度化管理，确保员工股权"能上能下、能高能低、能进能出"，员工动力和压力始终不减。
激励方面，要以中长期业绩目标为导向，加大对骨干员工的中长期激励力度，引导骨干员工长期奋斗、不断进取。配套优化薪酬制度，调节股权激励和非股权激励比例，提升整体激励效果。
约束方面，要强化实施岗位评估、目标管理和绩效考核，推动员工股权"能上能下，能高能低，能进能出"，以此实现责任、收益和风险的统一，不断巩固国家、股东、企业和员工之间的"利益共同体"、"事业共同体"、"命运共同体"建设。
（四）关于合理确定职工持股的范围和条件
现实中，实行员工持股，对于经营困难的企业，员工大都不愿意投资入股，对企业发展缺乏信心；而对于经营绩效好，发展有前景的企业，绝大多数员工会争先恐后投资入股。实践证明，员工持股，并不能搞全员持股。选择全员持股将会造成新的平均主义。员工持股过于分散，大家都不关心企业的发展，把员工持股视为"旱涝保收"的单纯的福利。实行员工职持股应对持股范围和条件进行设定，要聚焦关键人力资源，突出人力资本的作用，重点面向企业"主心骨"、优秀经营者、核心管理团队、科技领军人才以及突出贡献人才实施持股制度。 这样才能激发关键人才，抓住核心力量。
（五）关于员工持股的股权定价问题。
从典型企业案例看，普遍反映员工持股定价困难。对于上市公司员工持股的买进股价可以市价为参考标准，而对于实行员工持股制度的大多数非上市公司，尽管可通过制度或程序上的规范形成合理的股权价格，但实际操作中对员工持股股价的确定要复杂的多，其科学合理的平衡点难以把握。若员工持股股价确定的偏高，对员工投资人有失公允，若员工持股股价确定的偏低，谁也不愿背负国有资产流失的责任。
（六）关于"先混改，后员工持股"的政策规定问题。
"探索实行混合所有制企业员工持股"（国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》国发[2015]54号）。从政策含义的规定看,国有企业改制实行员工持股制前,首先要引入外部非国有资本的战略投资者,形成产权多元化的混合所有制,在此基础上再实行员工持股制度.其初衷在于通过形成多元投资主体及完善法人治理机制,或以外部投资人的入股成本作为基本参考,以期保障国有资产在实行员工持股改革中的合理定价及安全性,以防国有资产的流失.然而,再现实操作中,在先引入战略投资者,完成混合所有制改革,再实行员工持股,往往会延迟整个混改的进程。"先混改，后员工持股"前后顺序的逻辑规定对国有资产的保值增值作用并具有本质上的实际意义。这并不意味着国有企业直接推进员工持股制度，就存在国有资产低估或流失的现象；而按此政策规定的顺序混改，就能确保保障国有资产的不被低估或不流失。关键在于对混改监督的力度，混改程序的规范性，操作方案的透明性，混改及员工持股形成的有效体制机制，以及企业持续发展的激励约束机制。在引进外部战略投资者的实践中，外部投资人出于对自身投资安全、企业未来发展潜力的考察，以及员工对未来企业发展的信心确认，往往要求企业员工持股在前，甚至其持股应达到一定的比例。
（七）关于相关法律法规建设滞后问题。
如公司法对股东人数的限制。现有《公司法》对有限责任公司、股份有限公司的股东人数有明确的规定，对有限责任公司投资人数限定为2人以上，50人以下；对于股份公司的股东人数限定在5人以上，200人以下。在国有企业混改实践中，实行员工持股的职工人数往往超出200人以上，若选择员工自然人直接持股就会受到法律上的障碍，而不得不另行成立员工投资公司平台，而持股员工作为间接股东持有混改企业的股份。同时混改企业在未来的发展及安排进入资本市场之时，同样会遇到对超出200人股东终极追索的限制。
（八）关于员工持股出资方式问题。
增量投资作为员工持股出资的主要方式，规范明了，简便易行。现实中，这些典型国有企业，员工持股主要采取增资扩股、出资新设的方式，以现金形式真金白银投资。
（九）关于员工持股适用企业对象问题。
改革的实践表明，分类施策，更能发挥员工持股的激励与约束功能。在明确企业基本分类的基础上，有效推进职工持股方案，哪种方式最有利于企业健康可持续发展，就用哪种方案。通常而言， 以人力资本和技术要素贡献大、占比高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务企业、贸易流通企业、互联网+企业、新业态公司等，这些企业高度依赖人力资本，资本量又不大，业务快速发展，更适合开展员工持股。这类企业的共同特点是企业经营状况和发展能力很大程度上取决于重要的管理人员、技术骨干、核心业务人员的积极性、主动性和创造性的发挥程度。能否将企业关键核心人才利益与企业的利益共享、共担，紧密结合在一起，使实行员工持股激励约束机制的关键。
（十）关于员工持股与国有资产保值增值，防止流失的关系。
担忧国资流失"恐惧症"。主要是担心由于监管没有跟上而导致国资流失。国有资产流失是一顶可怕的帽子，很多人担心被戴上这顶帽子，所以怕犯错误，怕担责任，不敢推进员工激励、混合所有制等改革。实践证明，国有企业实行员工持股制，与改制中出现国有资产流失没有必然的因果关系。国有企业推进混改，实行员工持股，通过完善相关政策，健全审核程序，规范操作流程，严格资产评估，建立健全股权流转和退出机制，确保员工持股公开透明，严禁暗箱操作，防止利益输送，就不会产生国有资产流失问题，而在未来的发展经营中还会使国有资产形成保值增值的长效机制。
（十一）关于员工持股比例问题。
按照国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》国发[2015]54号）的指导，发展混合所有制，应从实际出发，宜独则独、宜控则控、宜参则参的原则，宜多则多、宜少则少，不应事先设定比例限制。而应视大、中、小企业规模、行业属性特征、人力资本价值比重等不同要素统筹设计。员工持股不是简单的奖励，不能向持股员工承诺分红回报或设置托底回购条款，而是要让员工作为投资者，共享经营成果、共担经营风险，把有效的激励约束机制建立起来，把真正的市场化机制引进企业内部。在实际操作中，员工持股比例过低，不利于更好的调动员工积极性。
（十二）关于员工持股的主体平台。
员工持股制度的关键目的是建立有效的激励约束机制，充分调动人力资本的作用和积极性，增强企业的经营活力和发展动力。实践中，员工以自然人身份作为股东，直接持有所在公司股份方式，参与公司治理结构的建设及运行机制的完善，其所发挥的作用及运行效果并不理想，甚至会影响公司决策机制的效率。
员工持股以新设员工持股公司平台为主体统一持有股份和管理员工持股为宜。在员工持股企业中，若以自然人身份入股直接持有混改公司股份，会给公司运作和员工持股管理中带来不便。一是持股员工辞职、免职、调任时，需要履行公司章程变更等繁复手续；二是员工入股时一般要求以资产评估值为主要依据，而退股时采用评估值难以操作，采用净资产又违背公平原则。因此，采用员工持股公司持股并管理员工股份,可以有效解决很多上述问题。
员工持股公司持有混合所有制企业的股比相对稳定，员工所持股份在持股公司内部封闭运行，员工在持股公司中入股、退股价格可由持股公司以规范、公开、公平为原则，制定相关办法加以规定。持股公司可以建立"库存股"，对退出员工和新进员工的持股差额也可以进行动态管理。在实践中，新设的员工持股投资公司，可采用若干合伙制企业、投资管理有限责任公司、股份有限公司的方式，或委托一家投资管理公司代持。持股平台应建立现代公司治理机制，主要从事员工所持股权的管理，不得从事其他经营性活动。
（十三）关于建立明确的退出、回购机制。
在国企混改实践中，有的企业没有建立起流通和退出机制。出现新进员工无法获得股份，老员工退企持股无法退出，无股份者给有股份者打工的现象，有些员工有了股份消极怠工，认为分红比工资收入高得多，不用努力工作就可以坐等分红。
避免员工持股终身制。在员工持股的典型企业中，员工持股均设立了回购和退出通道，防止持股固化。在制度设计上，应保障形成员工持股的"能进能退"制度，，建立股权调整、转让与退出机制。明确股权认购、回购与退让价格依据。将股权管理职能日常化，相关职责分解落实到职工持股管理机构及企业有关管理部门，每年均按照有关规定对员工持股份额进行调整。
持股要与岗位和业绩紧密挂钩，动态调整，做到以岗定股、岗变股变，保持持股者永远是骨干。关于退出通道的设计，要按照岗位职责匹配不同的退股时间。存在竞业禁止规定的岗位、掌握公司重要商业秘密的岗位也应适当延长退股时间，防止其离职后出现损害公司利益的行为。回购和退出机制要在设立员工持股时同步建立，与持股员工签署文件，同时体现在员工持股公司的公司章程中。
主要创造人：张晓文、祝岩松、赵雷、李红娟、李 华 刘现伟
单位：国家发改委经济体制与管理研究所课题组
本成果为2017年中国企业改革发展优秀成果
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