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贵州长征天成控股股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告 | |
证券代码：600112 股票简称：*ST天成 编号：临2018-026 贵州长征天成控股股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2018年4月23日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于2018年4月12日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议由董事长朱洪彬先生主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事审议，本次董事会形成以下决议： 一、审议《2017年度董事会工作报告》 表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。 详见同日发布的《2017年年度报告》全文。 此议案尚需提交股东大会审议。 二、审议《独立董事2017年度述职报告》 表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。 详见同日发布的《2017年度独立董事述职报告》 三、审议《2017年年度报告全文及摘要》 报告期内公司实现营业收入56,497.07万元，较上年同期59,838.27万元，同比减少5.58%；归属于上市公司股东的净利润1,974.94万元，较上年同期-9,895.96万元，同比增加119.96%。 表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。 详见同日发布的《2017年年度报告》全文及摘要。 此议案尚需提交股东大会审议。 四、审议《2017年度财务决算报告》 表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。 此议案尚需提交股东大会审议。 五、审议《2017年度利润分配预案》 经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润48,855,109.01元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-168,061,048.99元。鉴于报告期末母公司未分配利润为负，因此公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。 独立董事意见：2017年度公司拟不进行利润分配，符合公司的经营情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。 表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。 此议案尚需提交股东大会审议。 六、审议《2017年度内部控制评价报告》 独立董事意见：本公司内部控制体系健全，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重要缺陷和重大缺陷。符合投资者特别是中小股东的利益。 表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。 详见同日发布的《2017年度内部控制评价报告》。 七、审议《关于预计2018年度日常关联交易的议案》 公司2018年预计将要发生的关联交易总金额为12,280万元。 独立董事意见：本次关联交易的表决程序合法合规，意思表示真实。公司2018年日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。 表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。 详见同日发布的《关于预计2018年度日常关联交易公告》。 此议案尚需提交股东大会审议。 八、审议《关于2018年度为控股子公司提供担保额度的议案》 公司拟在2018年度对本公司控股的3家合并报表范围内的全资子公司提供不超过90,000万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的77.89%（按公司2017年度经审计净资产计算）。 ■ 上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。 独立董事意见：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小股东利益的情形。 表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。 具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《2018年度为控股子公司提供担保额度的公告》。 此议案尚需提交股东大会审议。 九、审议《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》 同意公司向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。 表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。 具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》。 十、审议《2018年一季度报告全文》 表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。 详见同日发布的《2018年第一季度报告》。 十一、《关于会计政策变更的议案》 公司依据财政部最新发布的准则对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。 表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。 具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公告》。 十二、审议《关于公司未来三年(2018年-2020年)股东回报规划的议案》 为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司秉着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，制定了公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划。 表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。 此议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》。 十三、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》 董事会同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构。公司独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。 该议案需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于续聘公司2018年度审计机构的公告》。 十四、审议《关于召开2017年年度股东大会的议案》 公司拟定于2018年5月16日上午9点30分召开2017年年度股东大会，审议如下议案： 1、审议《2017年度董事会工作报告》 2、审议《2017年度监事会工作报告》 3、审议《2017年年度报告全文及摘要》 4、审议《2017年度财务决算报告》 5、审议《2017年度利润分配预案》 6、审议《关于预计2018年度日常关联交易的议案》 7、审议《关于2018年度为控股子公司提供担保额度的议案》 8、审议《关于公司未来三年(2018年-2020年)股东回报规划的议案》 9、审议《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》 表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。 详细内容请查阅同日发布的《关于召开2017年年度股东大会的通知公告》。 特此公告。 贵州长征天成控股股份有限公司 董事会 2018年4月23日 |