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证券代码：600112 股票简称：ST天成 公告编号：临2019-052
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）因存在未履行审议程序为控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）提供担保及控股股东资金占用的情形，已分别于2019年4月23日、2019年5月21日、2019年5月23日在公司指定披露媒体上披露了《关于公司自查对外担保、资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2019-016）、《关于公司非经营性资金占用及违规担保事项进展的公告》（公告编号：2019-031）、《关于公司非经营性资金占用及违规担保事项进展的公告》（公告编号：2019-032），具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告。根据上海证券交易所《关于贵州长征天成控股股份有限公司有关非经营性资金占用及违规担保的监管工作函》的相关要求，经公司进一步核查，发现除前期已披露的控股股东资金占用与违规担保外，仍存在其他资金占用与违规担保情形。
经公司自查，截止2018年末公司资金占用发生总额为33,028.95万元，截止本公告披露日资金占用发生总额为33,398.95万元；截止2018年末资金占用余额为15,402万元，截止本公告披露日资金占用余额为15,272万元。公司违规担保总额为39,500万元，截止本公告披露日违规担保余额为9230万元，由于部分担保所涉及的相关诉讼案件仍在审理中，公司是否应承担相应担保或还款责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。现将相关事项的具体情况公告如下：
一、关于资金占用事项及解决进展
经核查确认，截止2018年末控股股东银河集团对上市公司非经营性资金占用发生总额为33028.95万元，截止本公告披露日资金占用发生总额为33398.95万元；截止2018年末资金占用余额为15402万元，截止本公告披露日资金占用余额为15272万元。控股股东资金占用发生额、偿还额及余额明细如下：
（一）发生额明细
1、控股股东以上市公司名义借款的情况
截止2018年末，控股股东以上市公司名义借款而形成资金占用的金额为19000万元，明细如下：
2、上市公司代控股股东偿还借款或其他原因造成资金占用的情况
截止2018年末，上市公司代银河集团偿还借款或其他原因形成资金占用的金额合计14028.95万元，明细如下：
3、资金占用发生总额
由于资金占用发生总额等于上述银河集团以上市公司名义借款的金额加上上市公司代银河集团偿还借款或其他原因造成资金占用的金额，因此，截止2018年末资金占用发生总额=19000+14028.95=33028.95万元。
（二）已偿还明细
公司是否对还款情况作核查 是否确认上述款项已回流至且存放于上市公司
（三）截止2018年末资金占用余额
因资金占用余额为资金占用发生总额减去已偿还的金额，而2018年公司与银河集团其他应付款抵消了118.13万元，因此截止2018年末资金占用余额为33028.95-17508.82-118.13 =15402万元。
（四）截止本公告披露日资金占用余额
由于贵州长征电气有限公司20%股权于2019年5月28日被法院司法拍卖，所得款项1820万元被用于归还债权人叶飞，因此新增控股股东资金占用370万元。
自2018年末至本公告披露日控股股东已向公司偿还占用资金500万元，因此，截止本公告披露日控股股东资金占用余额为15272万元。
公司将督促控股股东尽快解决上述资金占用问题，并根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。
二、关于违规担保事项及解决进展
经自查，公司未履行内部审批及相关审议程序为公司控股股东银河集团借款提供担保的金额为3.95亿元（不含利息），明细如下：
上述担保中除第3项所涉及诉讼已解除担保责任外，剩余两项担保所涉及诉讼公司可能需承担相应担保责任，因此，截止本公告披露日违规担保余额为9230万元。
公司将督促控股股东尽快解决上述违规担保问题，并根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。
三、公司董监高、独立董事及会计师对公司发生违规事项的意见
（1）董监高意见
我们作为天成控股董事、监事及高级管理人员，严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定履行勤勉尽责义务。本次资金占用及违规担保事项除公司时任及现任董事长外，我们事先并不知情，经公司启动自查工作后，公司便组织相关部门向控股股东核实查证相关违规事项，并根据自查结果及时公告披露。我们将持续督促公司相关部门核查同类事项及具体情况，并严格按照相关法律法规及时披露进展情况。
本次违规事项的发生主要原因系公司内部控制执行不到位，公司用章登记簿等内部登记文件上没有对相关借款、保证合同等文件的记录，相关事项未能按照《股票上市规则》的规定履行审议程序，导致公司未能及时核查和避免违规行为的发生。我们将持续督促控股股东采取有效措施积极筹措资金尽快偿还债务、解除担保及解决资金占用问题以消除对公司的影响。
除公司已披露的违规情形外，公司不存在应披露而未披露的其他资金占用及违规担保事项。
（2）独立董事意见
我们作为天成控股的独立董事，严格按照相关法律法规履行独立董事的勤勉尽责义务，在董事会决策过程中，我们充分利用自身的专业知识对董事会议案提出合理化建议和意见并谨慎行使表决权。
因资金占用及违规担保的相关事项未经过公司审议程序，亦未进行信息披露，我们对相关违规事项事先并不知情，我们认为公司存在重大事项未告知的情形，对我们履职产生了较大影响。经公司启动自查工作并披露相关违规事项之后，我们十分重视相关问题，我们正在督促控股股东采取有效整改措施积极筹措资金尽快偿还债务、解除担保及资金占用等以消除对公司的影响，并要求公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，认定相关责任人，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度。我们将持续敦促上市公司健康、持续发展，以维护广大股东特别是中小股东的利益。
（3）会计师意见
1、关于资金占用事项的意见
经核查，截止报告日，基于我们所执行的审计程序仍无法判断上述关联方占用资金发生坏账损失的可能性，进而无法确定天成控股计提的坏账准备是否充足，故我们在年报中对该事项予以保留。
2、关于违规担保事项的意见
经核查，根据《企业会计准则第13号--或有事项》第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务、履行该义务很可能导致经济利益流出企业、该义务的金额能够可靠地计量。由于上述案件尚未审结，上述违规担保是否发生法律效力以及产生的连带赔偿责任导致经济利益流出的金额尚无法可靠计量，我们认为公司未确认预计负债具有合理性。但基于我们所执行的审计程序仍无法判断天成控股是否还存在其他未经披露的对外担保事项以及对财务报表产生的影响，故我们在年报中对该事项予以保留。
具体详见公司于同日披露的《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于贵州长征天成控股股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复》。
三、发生违规情形的原因及主要责任人
公司未履行审议审批程序对外提供担保、资金占用等事项的发生，主要原因系公司内部控制执行不到位，公司用章登记簿等内部登记文件上没有对相关借款、保证合同等文件的记录，相关事项未能按照《股票上市规则》的规定履行审议程序，导致公司未能及时核查和避免违规行为的发生。
公司本次发生违规事项，时任董事长王国生、现任董事长朱洪彬负主要责任。
四、解决违规问题采取的措施、整改方案及控股股东承诺
（1）公司解决违规问题采取的措施、整改方案
公司意识到内部控制制度未能切实、严格的执行，并进行了深刻反省，决定立即开展内部整改工作。公司董事会对本次整改工作高度重视，从全面加强内部控制出发，成立了以董事长为组长，以副总经理及董秘、财务、内审部门负责人为成员的整改小组，组织相关各部门深入研究如何采取措施进行整改。公司针对相关问题进行了认真、深入的分析，决定从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面、深入开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。具体整改措施如下：
1、积极与控股股东沟通协商，定期发函问询控股股东落实相关整改措施的进度，并督促控股股东务必尽快解决上述违规事项。
2、全面核查公司的内部控制制度，测试公司在资金、债务、对外担保等方面的内控管理各个环节的执行效力，一经发现内控制度执行的漏洞立即上报管理人员并要求相关部门或人员及时进行整改。公司已组织人员按照相关法律法规和监管要求，结合公司实际情况建立了《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》，将尽快提交公司董事会审议通过。公司将持续完善各项内部控制流程，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度。
3、强化公司印章管理与使用，严肃重申《公司印章管理制度》，切实规范用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范。后续公司将通过内、外部的审计工作定期和不定期地检查印章管理的落实情况，对印章管理的监督持续化、常态化。
4、公司组织董事、监事、高级管理人员及下属重要部门有关人员进一步学习《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等重要规章制度，深入了解和掌握有关信息披露、关联交易、特别是关联资金往来的相关规定，强化上述人员对关联方和关联交易事项的监督和管理意识。在今后的工作中严格按照关联交易的审议标准充分履行关联资金来事项决策程序及签订相应协议，并按要求及时、准确、完整地履行披露义务。
5、继续优化公司治理结构，公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，按照上市公司治理准则规定使决策层、经营层人员、岗位、职责分离，管理层关键岗位不能交叉任职，不相容岗位不能兼任，提高工作人员的风险防范意识与法律意识，严防此类事件再次发生。
公司将持续认真落实以上各项整改措施，强化各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的意识，杜绝相关问题的再次发生，提高公司信息披露质量和规范运作水平。
（2）控股股东关于解决违规事项的承诺
为消除资金占用及违规担保对上市公司的影响，银河集团已于2019年7月8日出具《承诺函》，对相关违规问题作出具体解决计划措施如下：
1、关于解决资金占用事项的措施
①控股股东以上市公司名义向相关出借人借款的款项全部没有进入公司（包括控股子公司）账户，上市公司是否应承担还款责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。控股股东及公司会积极应诉，若确认需要上市公司承担还款责任，控股股东承诺在责任范围内向出借人偿还借款。
②控股股东承诺将通过处置相关资产、合法贷款、转让股权等形式筹措资金，尽快偿还占用上市公司的资金。
2、解决违规担保事项的措施
①关于债权人上海诺永资产管理有限公司的担保
因该笔担保所涉及的诉讼已于2019年5月21日开庭审理但暂未作出判决，上市公司是否应承担连带担保责任尚需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。本公司承诺若确认上述担保上市公司需要承担担保责任，本公司在责任范围内尽快解决或为此提供反担保。因担保事项导致公司损失的，由本公司赔偿全部损失。
②关于债权人李振涛的担保
该笔担保所涉及的诉讼情况为：被执行方与李振涛已自愿达成和解协议，法院已终结案件执行。本公司承诺按照和解协议约定归还借款，若未能履行和解协议而给上市公司造成损失的，本公司承诺尽快赔偿上市公司全部损失。
公司将持续督促控股股东采取有效措施尽快解决相关违规问题，并根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。
五、相关风险提示
因控股股东未在承诺期限即至2019年4月22日起一个月内解决上述违规担保及资金占用问题，根据上海证券交易所《股票上市规则》第13.4.1条规定，公司股票已于2019年5月24日起被实施其他风险警示。详见公司于2019年5月23日披露的《关于公司股票实施其他风险警示暨停牌的提示性公告》（公告编号：临2019-033）。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司董事会
2019年7月8日