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非公开发行股票的保荐总结报告书
保荐机构名称：兴业证券股份有限公司
被保荐公司简称：
保荐代表人名称：薛波、高岩 保荐机构编号：Z24035000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2．本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3．本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 兴业证券股份有限公司
注册地址 福建省福州市湖东路268号主要办公地址上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广
场1号楼20层
法定代表人 兰荣
联系人 薛波、高岩联系电话 021-38565817
其他 无
三、发行人基本情况
情况 内容
公司名称 江苏澳洋顺昌股份有限公司(中文)
JIANGSU AUCKSUN CO.，LTD(英文)
注册地址 江苏省张家港市杨舍镇新泾中路 10号
法定代表人 沈学如
股票简称 澳洋顺昌
股票代码 002245.SZ
注册资本 973，611，465 元
联系人 吴向阳
联系电话 0512-58161276
本次证券发行类型 非公开发行股票
本次证券上市地点 深圳证券交易所年度报告披露时间
2015 年 1月 28 日
2016 年 2月 24 日
四、保荐工作概述
项目 情况
1、尽职推荐工作
按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
(1)公司信息披露审阅情况保荐代表人对发行人在持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅。
(2)现场检查和培训情况
2014 年 11月 17 日-28日，保荐代表人对澳洋顺昌相关人员进行了现场检查及培训工作。
2015 年 12月 17 日-18日，保荐代表人对澳洋顺昌相关人员进行了现场检查及培训工作。
(3)督导公司建立健全并有效执行规章制度情况
持续督导期内，保荐代表人督导公司建立健全并有效执行规章制度，公司修订了《募集资金管理制度》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度。(4)督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金
管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了三方监管协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查募集资金专户的存储和使用情况。
本次非公开发行募集资金净额 485，840，408.13 元，用于 LED
外延片及芯片产业化项目(一期)及补充流动资金，截至本保荐总结报告签署日，本次非公开发行股票募集资金已使用完毕。
(5)列席公司董事会和股东大会情况保荐机构列席了发行人部分现场召开的董事会；对于未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，督导发行人按规定召开。
(6)保荐机构发表独立意见情况
持续督导期内，兴业证券发表独立意见如下：
2014-04-08 兴业证券股份有限公司关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见
2014-04-08 兴业证券股份有限公司关于公司使用募集资金对淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资的核查意见
2014-04-08 兴业证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见2015-01-28兴业证券股份有限公司关于公司《2014 年度内部控制自我评价报告》的核查意见
2015-01-28 兴业证券股份有限公司关于公司对外担保及对外提供财务资助的核查意见2015-01-28兴业证券股份有限公司关于公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的核查意见
2015-01-28 兴业证券股份有限公司关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见
2015-04-02 兴业证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
(7)跟踪承诺履行情况
持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东切实履行本次发行相关的承诺。
(8)保荐机构配合交易所工作情况
持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
(9)其他 无
五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
事项 说明
1、保荐代表人变更及其理由 无
2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况无
3、其他重大事项 无
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出
具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，本保荐机构于持续督导期内对公司的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。公司能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，证券信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
九、对上市公司募集资金使用的结论性意见
公司本次发行募集资金到位后，公司、本保荐机构与募集资金存放银行及时签订了《募集资金三方监管协议》；公司在使用募集资金时严格遵照三方监管协议进行。公司募集资金按照监管部门批复和公开披露的招股文件所承诺用途进行使用，在具体使用过程中，有少量募集资金投资项目的资金使用方式在规范性方面存在瑕疵，发现后公司均及时进行了整改，未出现损害股东利益的情形。此外，公司不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等违规使用募集资金的情形。
截至本报告书签署日，公司非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。公司非公开发行股票募集投资资金项目之一LED外延片及芯片产业化项目(一期)截
至2014年12月31日已经投入40，122.71万元。该项目已按原计划有序投入，整个项
目已于2014年11月建设完成，主要投资的30台MOCVD设备已全部到位并已验收，项目已经投入资金占募集资金投入总额的比例为100%。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项无。
(以下无正文)
(本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司非公开发行股票的保荐总结报告书》之签署页)保荐代表人
签名：
薛波 高岩兴业证券股份有限公司
年 月 日