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文/梧桐兄弟
近期，上市公司财务造假大案不断，但并购重组中收购标的财务造假亦值得关注。
收购标的财务造假，一种情况是配合大股东掏空上市公司；另一种是被收购标的希望通过财务造假卖个好价格，而上市公司为做高股价有时还会假装“傻白甜”。
本文汇编如下并购重组财务造假案例，供参考学习！
一、财务造假被立案
1、宁波东力收购年富供应链财务造假案
2017年公司收购深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）形成商誉 1,716,910,705.55元。年富供应链法定代表人李文国及总裁杨战武涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被批捕，根据公关机关相关调查、年富供应链高管交代等信息和资料，年富供应链历年经营亏损，通过财务造假、虚增利润和资产，资不抵债，2018 年上半年年富供应链净利润为-14.55 亿元，净资产为-6.52 亿元。
鉴于年富供应链业务特点，集团客户存在既采购又销售行为，年富供应链与集团客户签订的框架协议中约定，在没有收到境外应收款时，不形成对境内供应商的应付款义务，客户与供应商高度重合，年富供应链账面应收账款为 38.90亿元，应付账款为 30.11 亿元，应收应付抵消后，实际净额为 8.79 亿元。年富供应链已核查的涉嫌虚假部分应收账款帐面价值 5.61 亿元，按会计准则要求调整至其他应收款，在其他应收款中计提坏账准备。
通过公安机关对客户的调查取证等相关信息，年富供应链存在财务造假行为，涉嫌虚增其他应收款，款项金额不实。同时，其他应收款中部分款项为真实经营行为产生，以及部分通过预付款方式支付的款项。
截至目前，司法机关对李文国、杨战武涉嫌的犯罪情况尚未有最终判决结果；中国证监会对宁波东力的立案调查尚未有最终的结论。
点评：近年较为恶劣财务造假案例，中介机构估计要被处罚。
2、天山生物（300313）收购大象广告财务造假案
2018年，天山生物通过发行股份及支付现金购买大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）96.21%股权。因大象广告执行董事陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和实施阻碍行为等客观原因，公司无法控制大象广告。根据公司目前了解到大象广告存在资金被挪用，违规对外担保及违规对外借款等情况且金额巨大，武汉地铁2号线提前终止协议疑似伪造，历年摊销成本累计少摊销金额达到4.8亿元等情况，以及仍有新的涉案事项在调查中，大象广告持续经营存在较大的不确定性，极可能出现资不抵债的情况。公司认为该项投资能够收回的可能性极小，按预计可收回金额计提长期股权投资减值准备约17.95亿元。
截至目前，中国证监会对天山生物的立案调查尚未有最终的结论。
点评：同样是造假大案，处罚估计也不轻。
二、财务造假被处罚
1、粤传媒收购香榭丽广告财务造假案
2014年5月,粤传媒业务转型,收购上海香榭丽广告传媒有限公司。香榭丽公司及叶玫等人在与粤传媒签订、履行购买资产协议及盈利预测补偿协议过程中,虚构事实、隐瞒真相,骗取粤传媒现金、股份等并购对价共计4.5亿元,及后续增资4500万元。2018年5月25日,广州市中级人民法院对此案件公开宣判上海香榭丽广告传媒股份有限公司、叶玫、乔旭东、周思海合同诈骗罪、单位行贿罪一案;收购标的公司----香榭丽实际控制人被判15年半,共同创始人被判决10年,财务总监被判4年。
（一）香榭丽方面通过制作虛假合同虚增收入的基本情况
香榭丽方面制作虚假合同的主要手法为:一是虚构合同,即通过伪造电子章和电子签名制作虚假合同,或通过找客户公司相关人员配合签名、签章制作假合同,或者使用已经取消的合同来顶替有效合同,或者用合同的扫描件来代替没有签署的正式合同;二是未实际履行的合同,即通过与广告代理公司签订合同,随后取消合同,但仍将该合同作为实际履行的合同进行财务记账;三是调整合同折扣,即通过调高合同折扣(合同显示的折扣比实际履行的折扣高),按照合同折扣入账的方式虚增利润。
1. 香榭丽方面 2011 年至2013 年虚增净利润情况
香榭丽方面通过上述手段,在 2011 年至 2013 年间制作虚假合同共计 127 份,虚增净利润共计 30,589.83 万元。其中,香榭丽 2011 年实际净利润为-436.02 万元,通过制作虚假合同 17 份,净利润被虚增至 4,083.30 万元;2012 年实际净利润为-6599.33 万元,通过制作虚假合同 43 份,净利润被虛增至 10,294.68 万元;2013 年实际净利润为-11,526.42 万元,通过制作虚假合同 67 份,净利润被虚增至 16,211.85 万元。香榭丽方面通过合同造假虚构的财务数据被粤传媒记载并披露于收购事项相关的文件之中。
2. 香榭丽方面 2014 年至 2015 年虚增净利润情况
粤传媒完成对香榭丽的收购后,自 2014 年 7 月 1 日起,粵传媒将香榭丽财务数据纳入合并会计报告编制范围。香榭丽方面的合同造假行为此时仍在持续,并通过共计 108 份虚假合同虚增净利润共计 25,526.27 万元,导致粤传媒 2014 年年报和 2015 年半年报信息披露违法。
其中,粤传媒 2014 年年报所涉及虚假合同共计 79 份,香榭丽方面通过该 79 份合同虚增净利润 19,027.51 万元;粤传媒 2015 年半年报涉及虚假合同共计 29 份,香榭丽方面通过该 29 份合同虚增净利润 6,498.76 万元。
（二）香榭丽为叶玫 2000 万元个人债务提供担保情况
2012 年 3 月,叶玫因资金周转困难向广西金拇指科技有限公司(以下简称金拇指)申请借款 2000 万元,并委托金拇指将该 2000 万元直接支付给香榭丽。2013 年 10 月 24 日,香榭丽向金拇指出具《承诺书》,叶玫通过该《承诺书》向金拇指承诺,2013 年 12 月 31 日前,叶玫向金拇指返还 2000 万元。同时该《承诺书》以香榭丽名下拥有自有产权的户外 LED显示屏作为连带担保,为叶玫于 2013 年 12 月 31 日前以货币形式返还金拇指 2000 万元款项的还款责任承担连带责任。该担保金额占香榭丽 2013 年 6 月 30 日经审计净资产26,316.76万元的 7.60%。
2、步森股份（002569）收购康华农业财务造假案
根据《关于对立信会计师事务所（特殊普通合伙）王云成、肖常和给予通报批评的决定》，康华农业2011年虚增银行存款1.64亿元，2012年虚增银行存款3.10亿元，2013年虚增银行存款4.19亿元，2014年1月至4月虚增银行存款4.98亿元，分别占康华农业当期总资产的38.14%、49.21%、47.08%、52.44%；康华农业2011年、2012年、2013年和2014年1月至4 月虚构对广西万里种业有限公司（以下简称“万里种业”）销售收1206.81万元、1200.9万元、1220.39万元和 957.93万元；2012年、2013年虚构应收万里种业款项88.99万元、77.6万元；2012年、2013年虚构应收三亚金稻谷南繁种业有限公司款项176.22万元、200.79万元。
点评：在康美药业300亿货币资金造假面前，康华农业就不算什么了。
3、九好集团财务造假案例
重组方九好集团在与上市公司鞍重股份重大资产重组过程中，涉嫌提供、披露含有虚假收入和利润数据的财务会计报告，其中，虚增2013年到2015年服务费收入2.6亿元，虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元。
（一）九好集团虚增服务费收入的基本情况
平台服务费收入和贸易收入是九好集团收入的两大重要来源。根据九好集团提供的服务费计算方法及会计政策，结合现场检查、向九好集团账面记载的供应商、客户走访、与高管人员核实等方法，发现九好集团存在虚增业务收入的情形。九好集团 2013 年至 2015 年涉嫌通过虚构业务、改变业务性质等多种方式虚增服务费收入共计264,897,668.元，其中 2013 年虚增服务费收入 17,269,096.11 元，2014 年虚增服务费收入 87,556,646.91 元，2015 年虚增服务费收入160,071,925.68 元。具体如下：
1.与供应商核实确认的虚增服务费收入金额
经核实，有 125 家供应商单位或个人均通过不同方式确认与九好集团无真实业务往来或者资金往来无真实业务背景，九好集团通过这些供应商三年累计虚增服务费收入 191,524,278.2 元，其中 2013 年虚增金额为 10,354,349.06 元，2014 年虚增金额为 55,694,997.98元，2015 年虚增金额为 125,474,931.16 元。
2.与客户核实确认的虚增服务费收入金额
经对九好集团 84 家供应商对应的 46 家客户进行实地走访核实，均确认自身与九好集团业务台账所显示供应商无业务往来，或双方之间的业务与九好集团无关。九好集团通过这 84 家供应商虚增服务费收入50,991,653.19元，其中2013年虚增金额4,570,747.05 元，2014年虚增金额 26,151,552.62 元，2015 年虚增金额 20,269,353.52 元。
上述虚增服务费金额的确认，充分依据九好集团公开披露的服务费结算模式和收入确认会计政策，确定了以下认定标准：供应商在九好集团的平台销售额剔除经客户确认的虚假平台交易后，剩余销售额未达到承诺销售额 50%的，九好集团确认的对该供应商的进场费和推广费收入全部不能确认收入，虚增的托管服务费金额按照虚假基础交易金额和提成比例计算；供应商在九好集团的平台销售额剔除经客户确认的虚假平台交易后，剩余销售额超过承诺销售额的 50%的，九好集团对该供应商的虚增服务费金额仅为按照虚假基础交易金额和提成比例的计算托管服务费。
3.经过浙江九好集团员工核实并且通过资金循环证据印证的虚增服务费收入金额
经向九好集团相关员工核实，九好集团存在帮助供应商套取资金并充当掮客的灰色业务模式，此类业务模式并不在九好集团的经营范围内，但九好集团通过和供应商签订虚假业务合同来确认服务费收入，九好集团与 19 家供应商之间的业务均属于此类性质。经查，九好集团收到这些供应商支付的服务费款项，均通过其控制使用的个人银行账户循环退回至供应商法定代表人或其指定银行账户。无论是从会计准则规定的收入确认条件来看，还是从此类业务的法律形式和经济实质来看，上述业务往来均不应确认为服务费收入。九好集团涉嫌通过这 19 家供应商虚增 2013 年服务费金额 2,344,000 元，虚增 2014年服务费金额 5,710,096.31 元，虚增 2015 年服务费金额 14,327,641元。
（二）九好集团虚增贸易收入的基本情况
杭州融康信息技术有限公司（以下简称融康信息）与九好集团之间存在资金循环。经向融康信息公司法定代表人刘志昶核实，双方的业务模式是融康信息向九好集团采购货物，2015 年融康信息向九好集团采购的货物未收货，支付的货款已退回。九好集团在财务处理上仍然确认融康信息 574,786.32 元的销售收入及应收账款收回，涉嫌虚增 2015 年销售收入 574,786.32 元。
（三）九好集团虚构 3 亿元银行存款、未披露 3 亿元借款及银行存款质押事项的相关事实
九好集团审计报告中披露的 2015 年 12 月 31 日合并资产负债表显示，2015 年末货币资金余额为 531,226,736.82 元。经查，其中 3亿元银行存款系由九好集团通过借款形成，且在披露时点处于质押状态，九好集团未披露该借款及存款质押事项。具体事实如下:
1.九好集团虚构 3 亿元银行存款
2015 年 1 月，九好集团在账面虚构 1.7 亿元其他应收款收回，虚构银行存款转入 47,702,412.00 元，同时转出 1 亿元资金不入账，账面形成虚假资金 317,702,412.00 元（九好集团平安银行西湖支行账号：11014720107002）。
为掩饰上述虚假账面资金，九好集团在账面虚假记载 2015 年 3月31日317,702,412.00元资金从九好集团平安银行账户划转至九好集团上海银行账户，记账信息见九好集团 2015 年 3 月 31 日记—102号凭证。此外，九好集团还在上海银行账户虚构郭丛军 3 月 26 日退回购房款 1170 万元，虚假账面资金扩大至 329,402,412.00 元，记账信息见九好集团 2015 年 3 月 30 日记—88 号凭证。
2015 年 3 月 31 日，杭州好融实业有限公司（以下简称好融实业）向九好集团上海银行账户转入资金 1.6 亿元（共两笔，一笔 4495 万元，一笔 1.1505 亿元）。九好集团在账面虚假记载收到上海九好等单位其他应款 138,009,025.38 元；经过三次红字冲销后，虚假记载收到上海九好等单位其他应收款 130,597,588.00 元，少计收回29,402,412.00 元，记账信息详见九好集团 2015 年 3 月 31 日记—103号凭证。至此，九好集团在账面仍然存在 3 亿元虚假资金（九好集团上海银行账户）。
2.九好集团为掩饰虚构的 3 亿元银行存款而借款 3 亿元并进行存单质押。其借款和质押行为未对外披露。
九好集团从 2015 年 3 月开始通过外部借款购买理财产品或定期存单，于借款当日或次日通过将理财产品或定期存单为借款方关联公司质押担保，并通过承兑汇票贴现的方式将资金归还借款方，从而在账面形成并持续维持 3 亿元银行存款的假象。
2015 年 3 月 24 日、25 日，九好集团通过好融实业、杭州煜升科技有限公司（以下简称煜升科技）及郭丛军向杭州赛诺索斯进出口贸易有限公司（以下简称赛诺索斯）两次借款 1.5 亿元（合计 3 亿元），再由好融实业、煜升科技及郭丛军账户转入九好集团上海银行账户，然后用此资金两次购买期限为 182 天的上海银行“赢家公司客户人民币封闭式理财产品”1.5 亿元（合计 3 亿元）。2015 年 3 月 25 日，九好集团以其 3 亿元理财产品为赛诺索斯提供担保，赛诺索斯开具银行承兑汇票 3 亿元（两张承兑汇票，每张金额 1.5 亿元）并随即贴现，贴现款直接归还赛诺索斯。贴票利息 1,253,850.00 元，由杜晓芳代替九好集团向赛诺索斯支付。2015 年 9 月，上述 3 亿元银行理财产品到期后，上海银行将理财产品资金解付直接归还银行存兑汇票。 2015 年 9 月 22 日，九好集团又在杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司（以下简称鑫合汇）的安排下，向宁波盈祥投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波盈祥）借款 1.5 亿元转入九好集团兴业银行账户。当日，九好集团把 1.5 亿元活期存款转化为半年期定期存单（期限为 2015 年 9 月 22 日-2016 年 3 月 21 日），并以该存单为质押物与兴业银行杭州分行签订质押合同，为杭州煊隼贸易有限公司（以下简称煊隼贸易）当日开具的 1.5 亿元银行承兑汇票提供担保，兴业银行当日将该存单入库保管。当日，该票据贴现后资金还回宁波盈祥。2015 年 9 月 23 日，九好集团再次重复上述过程，在兴业银行形成 1.5 亿元定期存款（期限为 2015 年 9 月 23 日-2016 年 3 月 22日），并继续以存单质押、票据贴现的方式将借款于当日还回宁波盈祥。在上述操作过程中，九好集团通过杜晓芳账户向鑫合汇下属中新力合股份有限公司支付现金流服务费 18 万元，向宁波盈祥支付“利息、融资服务费”12 万元。2016 年 3 月，九好集团 3 亿元银行存单到期后，被兴业银行直接解付承兑汇票。九好集团随即再次采用上述操作方式形成 3 亿元银行存款。
4、高升控股收购科云数据财务造假案
近期，高升控股股份有限公司收到相关纪律处分，收购标的核心资产根本不存在。
据公告，公司2018年10月26日披露的《关于收购科云数据、科云置业100%股权的公告》（以下简称《收购公告》）显示，公司拟以40,000万元受让中电智云控股有限公司（以下简称“中电智云”）持有的中通科云数据科技（连云港）有限公司（以下简称“科云数据”）和中通科云置业（连云港）有限公司（以下简称“科云置业”，科云数据和科云置业合称“标的公司”）的100%股权（上述交易以下简称“本次交易”）。《收购公告》称，科云数据运营的数据中心约有5,000个机柜、60,000台服务器。经查，前述的机柜和服务器等资产均未真实存在。
点评：如果仔细查看高升控股相关公告，你会发现多次收购不逻辑，掏空上市公司嫌疑很大。
三、并购重组合同诈骗
1、宜通世纪收购倍泰健康案
广东宜通世纪科技股份有限公司（ 以下简称“宜通世纪”或“公司”）经中国证监会批准通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）100%股权。
2018年6月，倍泰健康收到深圳仲裁委员会出具的《仲裁通知书》【（ 2018）深仲受字第 908 号】，仲裁事项当事人许冠群要求倍泰健康偿还7000万元及其利息。此后，倍泰健康不断爆出被隐瞒的债务纠纷。
因倍泰健康董事长方炎林及总经理李询在重组时对上市公司隐瞒债务、合同诈骗、非法占用倍泰健康资金和多次违规质押非法套取资金等违法行为，宜通世纪向广州市天河区公安局报案，已被公安立案侦查，倍泰健康董事长方炎林及总经理李询涉嫌犯罪。
2018年8月20日，方炎林因已被广州市天河区人民检察院批准逮捕。
2、康尼机电收购龙昕科技案
康尼机电于 2017 年 12 月收购广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”），收购后康尼机电发现，龙昕科技原实际控制人擅自以龙昕科技名义进行违规借款、担保和存单质押，该事项对龙昕科技的生产经营带来了重大不利影响，也导致龙昕科技未能完成业绩承诺方与康尼机电签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》规定的业绩目标。但由于业绩补偿收回具有重大不确定性，康尼机电暂未确认此业绩补偿收益。由于涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对康尼机电进行立案调查，截止审计报告日，该立案调查尚未结案。
龙昕科技原董事长、总经理廖良茂私自以龙昕科技名义违规对外担保，累计金额巨大，该等违规担保事项引发多起诉讼，导致龙昕科技银行账户被冻结、资金被限制使用；龙昕科技原董事长、总经理廖良茂因涉嫌合同诈骗被采取刑事强制措施；受此影响，龙昕科技部分供应商停止供货，客户订单大幅萎缩；此外，手机行业整体下滑对龙昕科技生产经营带来进一步不利影响，结合龙昕科技当前实际情况，公司对龙昕科技计提大额预计负债及坏账准备 10.67 亿元，上述因素导致龙昕科技巨额亏损，并严重影响龙昕科技的持续经营，公司对龙昕科技计提商誉减值 22.71 亿元。
标的公司违规对外担保，大股东恶意隐瞒债务，上市公司识别是有一定难度。这种项目多半是上市公司跨行业收购，看不懂对方行业又想冲业绩，结果刚好落入圈套。同时，重组业绩对股价的刺激作用也鼓励上市公司达成交易。一个愿打，一个愿挨。
四、潜在案例
1、工大高新收购汉柏科技
汉柏科技有限公司（以下简称汉柏科技）为公司 2016 年重大资产重组置入的全资子公司。汉柏科技在 2016 年、2017 年完成业绩承诺后，2018 年度营业收入为负且金额巨大，为-5.23亿元，扣非后归母净利润为-22.82 亿元，三年业绩承诺累计实现数为-16.90 亿元。
2018 年度公司全资子公司汉柏科技因资金紧张、债务逾期，涉及多笔诉讼和仲裁、多个账户 被冻结，员工流失等负面因素叠加，正常生产经营业务严重受限。汉柏科技目前状况不能保障基 础网络传统业务的售后服务，导致部分客户拒付货款、要求退货。
员工大批量离职，导致传统业务（基础网络产品、网络安全产品、云计算融合系统产 品）丧失了售后维护及软件升级服务，原已销传统业务产品遭到客户退货，退货收入总计 754,188,509.80 元，并且从 2018 年 4 月开始订单锐减无法正常经营传统业务导致本期收入减少。
2019年5月10日，上海证券交易所上市公司监管一部下发《关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》，截至目前上市公司尚未回复该问询函。
点评：标的公司业绩瞬间变脸，资金链说断就断，很难让人相信不存在财务造假事宜。
2、深大通巨亏23.49亿元
2015年，深大通收购“冉十科技”和“视科传媒”。
2018年，冉十科技和视科传媒业绩不达标，深大通计提商誉减值和应收账款减值24.85亿元，直接导致上市公司亏损23.49亿元。
其中，视科传媒原创始人和主要经营层夏东明涉嫌P2P非法集资案件被采取刑事强制措施，无法正常履行经营管理职责，导致视科文化在日常经营管理、客户关系维护、优势资源获取、业务拓展及款项回收等方面均受到重大不利影响。
而冉十科技却在连续4年净利润持续增长，累计实现净利润与承诺利润相差不过760万元的情况下，被深大通计提了7.83亿元商誉（占冉十科技商誉总值9.18亿元的85.29%），这也就意味着冉十科技原股东及经营团队将面临超10亿元的业绩补偿。
深大通故事很多，既有可能是收购标的造假，又有可能是上市公司大股东恶意掏空上市公司。
截至目前，深大通刚刚“暴力抗法”，处于风口浪尖之中。
