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整理：林日升
2017年9月13日，杭州万隆光电设备股份有限公司成功过会，但湖南广信科技股份有限公司却不幸被否，转板的成功与失败案例各添一家。
经笔者统计，截止2017年9月13日，已有4家三板公司转板IPO被否，28家三板公司转板IPO成功过会。
转板被否的三板公司分别为
1.湖南广信科技股份有限公司
2.江西耐普矿机新材料股份有限公司
3.安徽泰达新材料股份有限公司
4.爱威科技股份有限公司
成功转板的三板公司分别为
1.杭州万隆光电设备股份有限公司
2.江苏丽岛新材料股份有限公司
3.湖南九典制药股份有限公司
4.万马科技股份有限公司
5.山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
6.银都餐饮设备股份有限公司
7.安徽众源新材料股份有限公司
8.无锡阿科力科技股份有限公司
9.江苏凯伦建材股份有限公司
10.佩蒂动物营养科技股份有限公司
11.艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
12.贵阳新天药业股份有限公司
13.厦门光莆电子股份有限公司
14.浙江三星新材股份有限公司
15.江苏中旗作物保护股份有限公司
16.广东拓斯达科技股份有限公司
17.北京合纵科技股份有限公司
18.北京康斯特仪表科技股份有限公司
19.北京双杰电气股份有限公司
20.北京安控科技股份有限公司
21.北京东土科技股份有限公司
22.北京博晖创新光电技术股份有限公司
23.北京紫光华宇软件股份有限公司
24.北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
25.北京世纪瑞尔技术股份有限公司
26.北京北陆药业股份有限公司
27.北京久其软件股份有限公司
28.广东广州日报传媒股份有限公司
一、转板被否企业发审会问题
（一）湖南广信科技股份有限公司
1、发行人从事绝缘纸板和绝缘成型件产品研发、生产和销售，报告期内的净利润分别为1,683.22万元、2,179.54万元、2,267.81万元，实际控制人魏冬云控制的新邵广信从事纱管纸的生产、加工和销售，新邵广信替发行人代收购木浆废边料，新邵广信与发行人共用锅炉。
请发行人代表：（1）说明实际控制人纱管纸、绝缘纸板业务演变过程，说明发行人业务增长缓慢的原因；（2）说明报告期内新邵广信采购木浆的数量、单价、自用数量、销售给发行人的数量、单价，说明上述木浆由新邵广信销售至发行人的运输、签收、开票程序和结算程序，说明新邵广信替发行人代收购木浆废边料的必要性及合理性；（3）说明新邵广信与发行人共用锅炉的必要性及合理性；（4）说明新邵广信亏损的原因，说明报告期内新邵德信员工人数下降的合理性；（5）说明新邵广信和发行人之间共同费用的承担划分方法和依据，发票的开具流程。
请保荐代表人：（1）说明对上述问题的核查过程和核查结论；（2）对新邵广信纱管纸业务与发行人绝缘纸板业务是否存在同业竞争发表核查意见。
（二）江西耐普矿机新材料股份有限公司
1、招股说明书披露2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，发行人主要产品橡胶耐磨制品毛利率分别为61.11%、57.59%、59.73%、57.21%，发行人橡胶耐磨制品业务，主要系向有色金属、黑色金属矿山销售选矿用橡胶耐磨备件。
（1）请发行人代表说明在近两年矿业生产企业不景气的情况下橡胶耐磨制品能保持高毛利率的原因；橡胶耐磨制品的主要竞争对手及其毛利率（如有）；橡胶耐磨制品的市场占有率情况，是否有橡胶耐磨制品代替原有金属材料备件的权威依据。
（2）请发行人代表说明发行人综合毛利率大幅高于同行业可比上市公司的原因。
（3）报告期发行人销售给额尔登特矿业公司选矿设备及备件的毛利率分别为36.70%、51.51%、64.34%和89.53%，显著高于销售给其他客户的毛利率，请发行人代表结合业务的获取方式、合同的主要条款、销售回款的进度等说明高毛利率的原因及合理性，并说明对该客户销售高毛利率的可持续性。
（4）请发行人代表说明报告期发行人销售给江铜集团橡胶耐磨制品的毛利率分别为72.57%、66.83%、67.43%和80.14%，高于销售给其他客户的毛利率的原因及合理性。请保荐代表人说明核查情况并发表核查意见。
2、招股说明书披露2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，发行人的营业收入分别为21,141.23万元、15,970.37万元、21,550.24万元和12,085.29万元，扣除非经常性损益后净利润分别为2,450.58万元、2,530.96万元、4,746.29万元和2,363.25万元，净利润波动较大，公司业绩波动较大的原因与公司的客户结构和行业特性相关，存在出现业绩下滑超过50%的风险。
请发行人代表说明：
（1）在目前的客户结构和行业特性的情况下公司有无采取措施以保证公司的持续盈利能力；出现业绩下滑超过50%的风险的依据及计算过程。
（2）发行人2016年营业收入增长的情况下销售费用出现下降的原因；2016年管理费用、销售费用占比分别较上年下降35.76%和26.84%的原因与合理性；2014年、2016年管理费用占比分别较可比公司低15.82%、40.04%的原因及合理性。
（3）高管薪酬和员工平均薪酬水平和同行业公司比较是否偏低。
（4）报告期2016年较2014年度主营业务收入基本持平，净利润上升89%；可比公司平均销售净利率由11%下降为-2%而发行人销售净利率由13%上升至23%的合理性。请保荐代表人就上述问题发表核查意见。
3、报告期前三年发行人应收账款净额分别为12,918.15万元、11,110.68万元和12,362.20万元，占营业收入的比率分别为61.10%、69.57%和57.36%。请发行人代表：
（1）分析说明其营业收入未受经济周期及下游矿山行业不景气等因素影响而逆势增长的原因及合理性；
（2）说明其应收账款占营业收入比重较高的原因，说明坏账准备计提比例低于同行业上市公司水平的合理性，并结合中信重工2016年报亏损、丰宁鑫源因资金紧张延期支付发行人货款、国外客户主要为欠发达国家的蒙古额尔登特矿业公司、老挝KSO金矿公司等情形，说明上述情形不采用个别认定法计提坏帐是否符合会计准则中的谨慎性要求；
（3）结合南通昌龙金属构件有限公司（以下简称南通昌龙）是发行人2014年国内第五大客户的情况，说明南通昌龙是否为最终用户，说明对南通昌龙销售的收入确认原则，并结合合同的主要条款说明采用上述收入确认原则的合理性。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。
（三）安徽泰达新材料股份有限公司
1、发行人招股说明书披露2014年、2015年及2016年，发行人的营业收入分别为16,953.10万元、20,644.40万元和17,534.90万元，扣除非经常性损益后净利润分别为1,761.29万元、2,685.62万元和2,689.17万元。
（1）请发行人代表说明2016年在主营业务收入下降的情况下扣除非经常性损益后净利润并未同步下降的原因，管理费用绝对额及管理费用率逐年下降的原因；
（2）发行人董监高中年薪最高的为总经理的7.62万元，请发行人代表将高管薪酬和同行业可比公司进行分析比较说明是否存在刻意压低薪酬增加业绩的情形，发行人的薪酬水平能否保持高管和员工的稳定；
（3）请发行人代表说明发行人最后一年银行存款余额仅为597.72万元，但报告期各年均进行大额分红，累计分红5,872.5万元的原因，是否存在通过现金分红支付员工薪酬的情形；
（4）请发行人代表结合关键管理人员的薪酬变动说明薪酬考核体系及其相关的内部控制的设计和执行情况，相关支出的完整性和截止期间认定是否恰当。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。
2、发行人主要产品偏苯三酸酐销售价格低于同行业可比公司，主要原材料采购价格高于同行业上市公司，请发行人代表结合发行人的产量、市场销量、占有率远低于可比公司的情况说明：（1）主要产品单位生产成本低于同行业可比公司的合理性；（2）各类产品的投入产出率的变化情况；（3）燃料动力、水电单耗大幅下降的原因。请保荐代表人发表核查意见。
3、截至本招股说明书签署日，发行人持有金茂典当46.00%的股权，为第一大股东，第二大股东占比16%，其他股东占比均比较分散。发行人实际控制人柯伯成为其董事长和法人代表，占发行人总股本11.56%的董事方天舒也是金茂典当的董事。请发行人代表说明未认定金茂典当为控股子公司并合并报表的原因，发行人是否主要经营一种业务。请保荐代表人发表核查意见。
4、截至本招股说明书签署日，发行人董事会秘书、财务总监张五星直接和间接持有发行人9.6%的股份。张五星质押所持发行人股份共计369.515万股。其中所持质押的200.00万股股份，为黄山市鑫成贸易有限公司向银行贷款提供反担保；质押所持的169.515万股股份，系为刘杰华的借款提供担保。请发行人代表说明该高管人员质押该等股份的原因，所持股权的限制是否影响发行人股权的稳定。请保荐代表人发表核查意见。
（四）爱威科技股份有限公司
1、根据招股说明书披露，发行人将部分试剂和试纸条作为随机配件，主要目的是用于仪器装机调试、给予经销商和升级换机订单让利。请发行人代表说明发行人用于仪器装机调试和给予经销商和升级换机订单让利分别对应的数量、金额；装机调试耗用量与仪器台数是否匹配；给予经销商和升级换机订单让利对应的金额占对上述经销商和升级换机订单金额的比例，是否涉嫌构成《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第八条规定的商业贿赂的情形。请保荐代表人发表明确核查意见。
2、周兰女士目前担任五家上市公司的独立董事，周兰女士承诺，若发行人在2017年9月9日之前通过中国证监会发行上市审核，将提前辞去相应上市公司的独立董事职务，以符合《上市公司独立董事履职指引》要求。请保荐代表人对周兰女士担任发行人独立董事是否符合相关规定发表明确意见。
3、发行人2014-2016年度营业利润分别为1,016.36万元、1,492.77万元、2,202.95万元。发行人报告期仪器综合毛利率分别为66.67%、62.89%及61.52%，远高于同行业可比公司迪瑞医疗；试剂毛利率分别为94.32%、94.44%和94.45%，高于同行业公司；试纸条毛利率分别为5.46%、19.73%和29.54%，低于同行业公司。发行人部分产品的平均单价、价格区间（万元/台）以及终端客户平均采购单价差异超过10倍。
请发行人代表：（1）结合发行申请文件显示仪器的平均单价、价格区间（万元/台）以及终端客户平均采购单价差异大的情况，补充说明仪器价格差异较大的原因，并重点说明经销商对医院销售价格和对医院的直销价格是否存在较大差异；（2）说明上述产品毛利率与同行业差异较大的原因；（3）进一步说明签约经销商的毛利率大于普通经销商毛利率的原因；（4）结合销售规模、行业地位等指标，说明招股说明书中关于发行人业务的描述是否真实准确。
请保荐代表人：（1）说明各报告期末是否对存货实施了全面监盘程序；（2）对招股说明书披露的上述信息的充分性发表核查意见。
4、申报材料称，报告期内，发行人的主要产品之一试剂的销售收入分别为2,529.77万元、2,754.06万元、3,253.90万元，其中的软件销售收入占比分别为91.96％、91.90％、91.77％；同时，招股说明书称，试剂为“AVE-76系列尿液有形成分分析仪专用，主要用于仪器的日常清洗和维护。”请发行人代表说明试剂中包含的软件品类及其功能，请保荐代表人说明发行人以前述数据申请软件产品增值税即征即退是否涉嫌税务违法。
二、转板成功企业发审会问题
（一）杭州万隆光电设备股份有限公司
1、招股说明书披露报告期内，发行人员工平均薪资水平分别为6.05万元/年、6.90万元/年和6.78万元/年、3.57万元/半年，2016年度在销售收入和扣非后净利润增长的情况下平均薪资水平出现了下降，请发行人代表说明原因，并结合高管薪酬水平与同行业可比公司对比分析说明其人工成本的真实、合理、完整性。请保荐代表人发表核查意见。
2、申请文件披露发行人对于商品销售收入确认既不采用初验法，也不采用终验法，与同行业可比上市公司一致。请保荐代表人：（1）说明发行人及同行业可比上市公司收入确认的相关关键证据；（2）说明广电运营商未严格执行合同验收条款是否损害发行人利益，是否对发行人收入确认及应收账款的安全回收产生影响；（3）说明对申请文件披露的“广电运营商普遍不执行合同规定的验收条款”的核查过程及核查结论。
（二）江苏丽岛新材料股份有限公司
1、招股说明书披露，发行人编号为“常国用（2015）第8875号”的土地使用权证书于2016年4月27日到期，发行人已与常州市国土资源局就该宗地建设签订了补充协议，将该宗地竣工日期变更为2017年8月30日前。请发行人代表进一步说明：（1）截止2017年8月30日，上述土地上的相关建设项目的最新进展情况，是否已经按照发行人与常州市国土资源局签订的补充协议的规定按期竣工；（2）是否已经换领新的不动产权证书；是否存在违法违规情形和被处罚并收回土地的风险；（3）上述情况是否影响发行人的资产完整性，是否会对发行人的生产经营带来重大不利影响。请保荐代表人说明核查情况和结论。
2、请发行人代表进一步说明：（1）结合具体产品构成、产品定价、成本构成、客户、市场定位、经营模式等，说明发行人期间费用率远低于同行业可比上市公司的原因、合理性和可持续性，成本费用是否真实、准确、完整入账；（2）是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；（3）是否存在通过人为压低发行人高管和员工薪酬以降低期间费用、增加利润的情形。请保荐代表人说明核查的过程、结论和依据。
3、请发行人代表进一步说明：
（1）报告期各期期末应收账款、应收票据余额较高、应收账款周转率逐年下降的具体原因和合理性；是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；
（2）结合信用期限、期后回款时间，补充说明报告期各期是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；
（3）是否存在通过第三方公司回款进行冲抵的方式调节应收账款账龄的情形；是否存在会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回的情形；
（4）发行人三个月以内应收账款不计提坏账准备的具体原因和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；若比照同行业计提水平对利润的影响；
（5）结合发行人各期末应收账款账龄、坏账实际核销、发行人与同行业可比公司坏账计提政策对比、涉及诉讼的应收账款余额等，说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分；
（6）应收票据中商业承兑汇票金额较大的原因；是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票、是否存在应收票据因无法贴现或承兑、无法到期收回而转为应收账款的情形。请保荐代表人说明核查情况和结论。
（三）湖南九典制药股份有限公司
1、发行人目前主要采用“合作经销”和“招商代理”两种销售模式。其中，在合作经销模式下，发行人向医药配送企业开具发票，医药配送企业向医院开具发票；在招商代理模式下，发行人向医药经销企业开具发票，医药经销企业向医药配送企业开具发票，医药配送企业向医院开具发票。
请发行人代表：
（1）说明发行人的招商代理模式是否符合“两票制”的要求，发行人在“两票制”实施地区如何实现由招商代理模式到合作经销模式的转变，发行人的主要经营模式是否存在重大变化风险；
（2）结合报告期内发行人的经销商变动比例较大的情况，说明发行人经销商的入围标准，频繁发生变动的原因，是否对发行人由招商代理模式向合作经销模式的转变构成不利影响；
（3）说明“两票制”政策对发行人销售费用和盈利能力的影响；
（4）说明报告期内发行人学术推广费与营业收入的配比性，发行人学术推广费的投入是否具备持续性。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。
（四）万马科技股份有限公司
1、报告期内发行人主要产品包括通信网络配线及信息化机柜产品、医疗信息化产品两大类，实际控制人直接、间接控制的公司50余家，其中万马股份、万马海振光电等公司主要经营通信、光电等产品。（1）请发行人代表说明发行人与实际控制人控制的其他企业是否存在供应商和销售客户重叠的情形；（2）请发行人代表结合自产产品的特点，说明发行人使用万马集团相关商标与否对发行人的产品销售是否会产生重大影响。请保荐代表人对发行人开展业务的独立性发表核查意见。
2、报告期内发行人对外采购的光纤连接器、钣金箱体远大于自产产品数量，请发行人代表说明发行人对于业务类型的信息披露是否准确。
3、招股说明书披露，发行人主要产品平均销售价格在报告期内有所下降，但综合毛利率逐年上升，综合毛利率分别为36.86%、45.20%和45.74%，高于同行业可比上市公司的水平。请发行人代表结合报告期内原材料的市场价格和采购价格的变动情况，以及产品技术水平与同行业可比上市公司的差异，量化分析说明报告期内在主要产品销售单价逐年下降的情况下，综合毛利率逐年上升且远高于同行业可比上市公司的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。
（五）山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
1、报告期内客户委托第三方个人向发行人付款的金额分别为6,527.84万元、5,226.08万元、3,561.61万元，占当期总回款金额的比例分别为20.35%、14.94%、9.62%。（1）请发行人代表从企业商业模式的角度解释说明接受第三方个人回款的理由；（2）针对客户通过第三方个人支付的情形，请发行人代表说明是否制定了相应的内部控制流程，如有，请说明关键控制点的设计及执行情况，并说明这些关键控制点防范了哪些风险。
2、公司的销售模式包括经销和代销，销售的产品包括上目录产品和非上目录产品。（1）关于经销模式下的非上目录产品销售，请发行人代表说明经销商如何在订货前取得较为确切的订单，对非上目录产品采取买断的方式是否是行业通行的做法，经销模式和代销模式划分的依据和准确性；（2）请发行人代表结合购销合同的约定，说明新华书店系统采取买断方式且退货率不超过5%的依据是否充分。请保荐代表人说明对上述问题的核查过程和核查结论。
（六）银都餐饮设备股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期发行人销售客户通过第三方支付货款的原因，销售客户与代其付款的第三方的关系，签订委托付款协议的第三方支付情况；（2）发行人通过第三方收款的相关内控制度的建立及有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：（1）境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；（2）发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；（3）发行人报告期内出口业务收入总体呈上升趋势的具体原因及其合理性；（4）境外销售中第三方付款情况。请保荐代表人发表核查意见，并说明对境外客户销售收入的核查情况。
3、请发行人代表进一步说明：（1）存货余额逐年上升、存货周转率较低、存货构成中库存商品比重较高的原因和合理性，期末存货是否具有充分的订单支持；（2）存货的盘点制度及执行情况，尤其是存放在境外存货的盘点情况；存货跌价准备的计提方法和依据，各报告期存货跌价准备的计提是否充分，是否已充分提示相关风险；（3）存货及其跌价准备计提相关内部控制制度是否健全有效，存货核算和收入确认是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明报告期内产品质量保证金相关预计负债余额大幅增长的原因，预计负债的确认依据，产品维护费用和预计负债的计提是否审慎、充分。请保荐代表人发表核查意见。
（七）安徽众源新材料股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明：（1）发行人招股说明书关于销售定价政策的信息披露前后表述存在差异的原因及合理性；（2）国外客户对于外销产品质量的具体要求、相关外销产品与内销产品价格的具体差异、外销产品毛利率较高的合理性；（3）报告期内受托加工业务毛利率不断上升的原因，受托产品加工费的定价方式，受托加工产品成本的核算、归集情况及其合规性；（4）结合具体产品构成、产品定价、成本构成、客户、市场定位、销售模式等，说明发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内对部分大客户的销售额大幅变动的原因和合理性，是否符合行业特征；（2）发行人与上述客户之间是否存在关联关系，销售的定价机制及其公允性，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见，并说明对销售收入的核查情况。
3、请发行人代表进一步说明：报告期研发费用率高于同行业上市公司平均水平的原因、合理性及可持续性，研发费用的发生、归集是否真实、准确、完整，发行人研发活动和生产活动以及相关研发费用和生产成本的划分标准、依据，是否存在将生产成本计入研发费用的情况，研发废料的会计核算是否符合《企业会计准则》和税法的相关规定。请保荐代表人发表核查意见。
（八）无锡阿科力科技股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明：
（1）报告期内发行人向关联方无锡杰特尔化工配套产品有限公司（以下简称杰特尔公司）采购控制聚醚胺质量重要原料的精制剂的原因和合理性，精制剂制造技术是否为发行人的核心技术及其依据；
（2）委外生产的技术保密措施及其有效性和责任划分，未来是否有可行的减少或解决关联交易的应对措施；
（3）发行人委托杰特尔公司生产定制精制剂是否提供技术资金支持，发行人是否拥有完整的生产工艺技术，相应的生产工艺技术是否存在知识产权纠纷，公司将精制剂委托给托杰特尔公司定制生产是否影响发行人生产独立性及资产完整性，发行人的主营业务是否存在对关联方的重大依赖；
（4）杰特尔公司生产的精制剂是否全部销售给发行人，销售给其他客户的价格与销售给发行人的价格是否一致，发行人向其他供应商采购的价格是否与向杰特尔公司采购价格一致；
（5）发行人与关联方交易的定价机制、定价依据和未来定价调整安排，是否存在其他补偿和利益安排，是否存在潜在纠纷，是否存在应披露未披露事项。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据和结论。
2、请发行人代表进一步说明：
（1）发行人实际控制人及其近亲属实际控制的公司的具体情况，包括经核准登记的经营业务、从事的实际业务、基本财务状况等，是否存在与发行人相同、相似业务，该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争，是否与发行人存在上下游业务，是否影响发行人的独立性和资产完整性；
（2）发行人2015年底停止了丙烯酸树脂和聚酯树脂等传统产品生产销售的原因及其合理性，报告期公司产品结构是否发生重大变化，是否会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响；
（3）结合无锡万博涂料化工有限公司的基本情况及其报告期内产品的性能、技术、用途、客户、供应商与发行人的相同或相似产品对比情况，对其与发行人是否存在同业竞争及关联交易并对发行人选择退出丙烯酸树脂和聚酯树脂等产品的生产与销售，而未采取将公司或相关业务纳入发行人主体的原因做进一步的说明；
（4）结合2016年和2017年发行人主导产品聚醚胺价格波动情况以及发行人所处的行业竞争地位、在手订单情况等，分析2017年经营业绩变动趋势，发行人主要产品境内外销售收入变动的原因及合理性，发行人的行业经营环境是否已经或者将要发生重大变化，主导产品聚醚胺的盈利能力连续性和稳定性是否存在重大不确定性，发行人2017年经营业绩是否存在大幅下滑的风险，相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见并说明核查程序和依据。
（九）江苏凯伦建材股份有限公司
1、发行人主要经销商中，多家客户的名称包含“凯伦”、“卓宝”、“凯正”、“卓盟”，成立时间也较短。
请发行人代表说明：
（1）发行人经销商客户存在大量与发行人相同或相似商号的原因；
（2）主要经销商客户贵州凯思达建材有限公司（第一大客户）、南京凯正建材科技有限公司、江西凯伦建材有限公司、北京凯伦防水工程有限公司、广州凯伦防水装饰工程有限公司、云南凯能建材销售有限公司、合肥德凯建筑科技有限公司、杭州泰伦建筑工程有限公司、珠海市凯伦建材有限公司、陕西金凯伦建筑工程有限公司、南昌凯伦防水工程有限公司、宣城市凯伦防水保温进出口有限公司、杭州凯伦防水工程有限公司与发行人是否存在关联关系，对上述经销商的销售是否实现了最终销售，与上述经销商的应收账款及回款情况，发行人是否为上述经销商提供过授信担保；
（3）主要经销商成立时间较短的原因，其他经销商是否也存在类似的情形。请保荐代表人说明核查情况。
2、根据招股说明书披露，2015年1月，发行人原股东杨庆将持有的发行人30万股通过全国中小企业股份转让系统以5元/股的价格转让给钱茂荣。2015年6月，张勇、柴永福、苏州绿融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称绿融投资）均以每股4元的价格分别认购发行人170万股、155万股以及75万股，发行人共计收到货币资金增资款1,600万元。发行人以2015年1月高管入股价格（5元/股）不能被认定为公允为由未对相关增资行为确认股份支付费用。请发行人代表说明：（1）2015年6月发行人估值较2015年1月下降的原因和合理性；（2）绿融投资增资所履行的程序。请保荐代表人发表核查意见。
3、根据申报材料，发行人整体产能利用率较低。发行人聚氨酯防水涂料、沥青基防水卷材、高分子材料三种产品的毛利率均较高，但聚氨酯防水涂料、沥青基防水卷材毛利率均低于高分子材料，且产能利用率均远低于高分子材料。请发行人代表说明在整体产能利用率较低的情况下，募投资金用于替代现有产能利用率最高且毛利率最高产品线的合理性及必要性，原生产线设备不需要加速折旧或提取减值准备的依据是否充分。请保荐代表人说明核查过程以及信息披露是否充分、合理。
（十）佩蒂动物营养科技股份有限公司
1、招股说明书披露，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司属于“C13农副食品加工业”大类下的“C1320饲料加工”。根据发行人说明，国家的法律法规未对发行人及其子公司开展主要经营活动设定业务资质要求，其不属于相关法律、法规和规章强制规定需要生产许可等特殊资质或特许经营权的行业。
请发行人代表：（1）对照相关规定，说明发行人生产宠物食品是否属于饲料、是否需取得饲料生产许可，如不属于请说明依据；（2）根据发行人在全国股转系统披露的《公开转让说明书》，发行人子公司江苏康贝原持有江苏省农委2010年5月颁发的《饲料生产企业审查合格证》，说明江苏康贝原持有的《饲料生产企业审查合格证》项下生产的饲料内容，此后未按照有关规定申请取得饲料生产许可的原因。请保荐代表人说明核查过程及结论。
2、报告期内，发行人生产所需的湿牛皮均是向个人供应商采购，请发行人代表说明：（1）向个人收购湿牛皮开具农产品收购发票的流程、比例，是否存在跨区域收购未能开具农产品收购发票的情况；（2）向个人收购的湿牛皮存货入账依据、验收过程；（3）向个人支付货款的内控流程、支付方式、是否有现金付款或个人卡支付情况；（4）个人供应商的核查情况，个人供应商所售湿牛皮的来源，如果是个人外购再出售，是否符合开具农产品收购发票的相关规定，同时说明个人供应商购销差价情况及其利润空间。请保荐代表人对发行人向个人采购的内部控制发表核查意见。
3、发行人的产品销售以出口为主，2016年12月31日前五名应收账款合计为11,443.42万元，占比为93.77%。请发行人代表：（1）进一步说明2016年度与上述前五名客户的货款结算方式以及出口业务中应收账款逐年增大的原因；（2）说明截止目前结算方式是否发生变化；（3）说明有何内控措施能够保证外销业务应收账款的安全回收。请保荐代表人发表核查意见。
（十一）艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明：
（1）分次收购德国Bode Belting Gmbh（以下简称德国Bode）的原因及其合理性和必要性，发行人是否实际控制该公司并实现并表；
（2）发行人与德国Bode之间是否存在交易，相关交易机制和定价安排，与其他客户相比在价格和毛利率上是否存在差异，是否存在应披露而未披露的事项；
（3）发行人境外主要客户与德国Bode主要客户高度重合的原因及其合理性、真实性，境外业务是否主要源于该公司，境外业务是否存在对该公司的重大依赖，相关的经营模式及其风险是否充分披露；
（4）收购德国Bode后，发行人继续在德国设立其他经营主体的原因及其必要性和合理性；
（5）德国Bode与关联方长期应付款、长期借款形成的原因及其合理性和必要性。德国Bode利息支付情况，利率是否公允。德国Bode是否具有独立面向市场、获得融资的能力。发行人与该公司境外股东之间是否存在其他特殊约定或利益安排。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表：（1）结合境外客户的开发方式、交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程，进一步说明发行人报告期境外收入以经销为主的具体原因及其合理性，是否符合行业惯例和公司自身经营特点；（2）结合销售合同、物流运输记录、发货验收单据、出口单证与海关数据、资金划款凭证、最终销售或使用等情况，进一步说明境外销售收入的真实性。请保荐代表人补充说明对发行人境外销售实施的核查程序、过程和结论。
3、请发行人代表进一步说明，报告期针对主要客户实际执行的信用政策、结算方式是否与所披露的存在差异。应收账款是否发生过逾期。逾期应收款的期后回收情况，是否存在难以回收的情形。应收款回款是否存在第三方回款情况。坏账准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
（十二）贵阳新天药业股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期管理费用中技术开发费涉及会务及评审费用的具体构成情况及其合理性；（2）技术开发费和市场推广费的相关内部控制制度的建设情况及其运行的有效性；（3）技术开发费等相关会计处理是否符合行业惯例和《企业会计准则》的规定。请保荐代表人说明核查意见。
2、请发行人代表进一步说明报告期各期发行人销售费用率高于同行业上市公司平均水平以及销售费用、市场及学术推广费逐年大幅增长的具体原因和合理性，报告期各期市场及学术推广费的具体分项构成，并结合订单获取方式、流程，补充说明发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险、发行人相关内控制度的执行情况及其有效性。请保荐代表人就发行人是否符合《反不正当竞争法》第八条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条、第十七条等相关规定发表核查意见。
3、请发行人代表结合同行业上市公司的实际情况进一步说明研究开发支出资本化时点确定的合理性，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的相关规定；在公司撤回聚甲酚磺醛凝胶药品注册申请的情况下，相关研发支出予以资本化是否符合行业惯例和《企业会计准则》的相关规定。请保荐代表人说明核查的依据、过程和结论。
4、请发行人代表进一步说明发行人的原国有股东肉联厂、集体股东供销机械厂转让其所持新天有限（发行人前身）的股权所履行的程序和审批情况，是否符合当时有效的国有资产管理及集体资产管理的法律法规和规章规则的规定。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况。
（十三）厦门光莆电子股份有限公司
1、2015年4月，发行人财务总监陈锡良辞职，财务总监变更为周发权，2016年1月周发权辞职，财务总监变更为余志伟。发行人报告期内财务总监发生多次变动，请发行人代表说明上述变动的真实原因，上述人员对发行人相关年度的财务报告是否认可，其水平是否足以支持发行人的财务数据真实、准确、完整，陈锡良、周发权辞职后担任高管或任职的相关公司是否与发行人及其实际控制人存在关联关系及相关交易。请保荐代表人说明其核查过程及结论。
2、根据申报材料，发行人在建工程“翔安光莆基地一期工程基础设施工程”包含了募投项目LED照明产品扩产项目和研发中心扩建项目的基建工程，共涉及募投资金7,640.38万元。“翔安光莆基地一期工程基础设施工程”的计划工期是2013年10月至2015年2月，实际工期是2013年10月至2015年12月，在建工程已于2015年全部转为固定资产。请发行人代表说明证券监管部门受理发行人本次创业板发行上市申请文件的时间，并说明将“LED照明产品扩产项目和研发中心扩建项目的基建工程”纳入募投项目的原因及其合理性。
3、根据申报材料，发行人子公司爱谱生存在“2014年5月12日将超标的废水从污水处理设施的中间工艺引出直接从排放口排放，涉嫌故意不正常使用污染防治设施”、“2014年9月18日污水处理设施排放口的废水污染物排放浓度总铜：0.64mg/L，超过《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008)中污染物排放限值”、“2015年7月9日排放的废水污染物排放浓度PH3.7，超过《厦门市水污染物排放标准》（DB35/322-2011）中最高允许排放浓度的标准”等环境违法行为。请保荐代表人说明发行人的生产经营活动是否符合环境保护政策。
（十四）浙江三星新材股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明，主要客户的采购模式是否不同，不同模式对发行人是否存在不同影响。主要客户采购模式是否存在发生重大变化的可能，发行人是否有应对措施。结合对主要客户收入中新品和老品订单情况进一步说明，两类订单之间存在何种竞争和替代关系。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明，发行人是否持续符合福利企业主体和高新技术企业的规定条件和要求。未来是否可以持续享受该等优惠及补助。发行人的盈利对上述税收优惠及政府补助是否存在严重依赖。相关风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
（十五）江苏中旗作物保护股份有限公司
1、请发行人代表结合报告期内营业收入及利润率的变化，说明发行人主要产品及募投产品的市场竞争情况，发行人维持经营业绩的优劣势及相应措施，是否存在净利润或利润率明显下滑的风险。请保荐代表人发表核查意见。
2、报告期内杨民民与发行人实际控制人吴耀军在发行人、香港药本、南京药石及中谱检测曾共同持有股权，请发行人代表说明杨民民与吴耀军是否就所持南京药石、发行人的股权存在协议安排，是否存在代持，是否存在一致行动关系；发行人与杨民民控制的企业目前及未来是否有相关合作安排或其他利益安排。请保荐代表人说明核查过程和核查结论。
3、请保荐代表人说明发行人报告期内用于环保的投入资金及设备运行情况，是否存在超标排污或违反环保法规的历史情形及潜在风险，并说明对上述事项的核查方法及核查过程。
（十六）广东拓斯达科技股份有限公司
1、根据申请文件披露，东莞市昱源富机械科技有限公司（以下简称“昱源富公司”）及其实际控制人杨振斌均为发行人经销商，杨振斌同时是发行人销售部经理、员工持股平台达晨投资有限合伙人。昱源富公司（包括杨振斌）经销发行人的产品并为发行人提供居间服务。发行人通过昱源富公司以代理服务费的形式向杨振斌支付劳动报酬。
请发行人代表说明：
（1）昱源富公司（包括杨振斌）向发行人提供居间服务的具体内容；
（2）杨振斌作为发行人销售经理所实施的销售行为与作为经销商、居间服务商的行为是否存在利益冲突，发行人相关的内控制度及执行情况；
（3）报告期内昱源富公司和杨振斌共同作为发行人经销商的原因，设置昱源富公司的合理性；
（4）发行人对昱源富公司应收账款目前是否已收回，相关应收账款超过1年未收回的原因，其经销的产品是否实现对终端客户的销售。昱源富公司在报告期内是否直接或间接存在与发行人和关联方之间的非交易性资金往来。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及意见。
2、报告期发行人向ABB和安川采购多关节机器人裸机，部分裸机直接对外销售。（1）请发行人代表说明上述采购未来是否具有持续性，是否构成对竞争对手的重大依赖；是否存在向其他竞争对手采购的情形。（2）招股书披露发行人对于多关节机器人裸机采购金额大幅增加系出于战略性采购目的，发行人采购多关节机器人裸机又直接销售，请发行人代表说明“战略性采购”的具体内容、发行人在产业链中的定位。
3、发行人曾在新三板挂牌。请发行人代表说明，发行人在挂牌期间公开披露的主要信息包括但不限于行业分类及描述、主要产品分类、关联方、重要财务信息及会计处理等与本次申请文件披露内容是否存在重大差异及原因。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及意见。
4、发行人2016年1-6月实现营业利润1,997万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,672万元，大幅下滑。请发行人代表分析在收入没有下降的情况下，营业利润大幅下滑的原因；请发行人代表说明2016年上半年将机器人优惠30%销售给广东省企业的规模，相关的会计处理及其对利润的影响。请保荐代表人发表核查意见。
（十七）北京合纵科技股份有限公司
1、《招股说明书》披露“2015年1-2月实现营业收入9,354.22万元，归属于母公司的净利润为-1,310.37万元”。请发行人代表进一步说明2015年1-2月份亏损的原因及截止目前的生产经营情况。
（十八）北京康斯特仪表科技股份有限公司
1.发行人同一产品内外销成本基本相同，请发行人代表说明内外销毛利率的差额与内外销价格的差额是否相匹配，并请保荐代表人说明核查情况。
2.请保荐代表人说明对发行人境外客户及相关交易的核查情况。
（十九）北京双杰电气股份有限公司
1、根据申报材料，发行人报告期内各年中标服务费分别为479.12万元、474.90万元、190.10万元，根据发行人反馈意见回复该费用系支付给项目招投标公司，请发行人代表说明项目代理招投标公司收取中标服务费的依据、费率，该项费用和中标项目金额是否直接相关。
2、根据申报材料，发行人报告期内各年代理服务费分别为522.78万元、206.56万元和126.33万元，根据反馈意见回复，代理服务费系支付给区域服务代理商，请发行人代表说明主要服务代理商的名称、费率标准以及代理服务费是否和销售及回款直接相关。
请保荐代表人说明对上述中标服务费和代理服务费的核查过程。
（安控科技、东土科技、博晖创新、紫光华宇、佳讯飞鸿、世纪瑞尔、北陆药业、久其软件、粤传媒未公开披露发审会问题）