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证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2019-018
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年1月8日召开2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“激励计划”）。2019年1月14日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的授予日为 2019 年1月14日。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，现有关具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018 年 12 月18 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查认为：列入公司本激励计划的激励对象符合《管理办法》及其他 法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018年12月19日至2018年12月29日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。并于2019年1月3日披露了《第三届监事会第十四次会议决议公告》。
3、2019年1月8日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
4、2019 年 1月14 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对股权激励计划授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单及首次授予股票期权或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次激励计划限制性股票的授予情况
1、授予日：2019年1月14日
2、授予人数：17人
3、授予数量：287.00万股
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
4、授予价格：9.34元/股
5、股票来源：公司通过二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月、48个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（3）解除限售安排
本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在2019年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A+、A、B、C、D五个等级。
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在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“A+/A/B”时可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性股票解除限售；上一年度考核为“C”时则可对该限售期内可解除限售的60%限制性股票解除限售；而上一年度考核为“D”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
8、本次授予完成后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
三、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致。
激励对象首次获授限制性股票与公司第三届董事会第十六次会议审议的情况一致。
四、限制性股票认购资金的验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月22日出具了《验资报告》（天健验【2019】3-4号），对公司截止2019年1月21日限制性股票激励计划认购股份情况进行了审验，认为：公司注册资本为人民币122,698,400.00元，实收资本为人民币122,698,400.00元。根据贵公司2019年第一次临时股东大会和第三届董事会第十六次会议决议，贵公司拟向公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员等激励对象共17人授予限制性股票，每股面值1元，每股授予价格为人民币9.34元，限制性股票的来源为二级市场回购的库存股。截至2018年12月31日，已回购3,691,200股库存股。本次实际授予17人，实际授予股份2,870,000股, 每股面值1元，每股授予价格为人民币9.34元。经审验，截至2019年1月21日止，贵公司已收到激励对象以货币缴纳的出资款项共26,805,800.00元。
五、限制性股票的授予日记上市日期
本次激励计划限制性股票的授予日为2019年1月14日，授予的限制性股票上市日期为2019年2月21日
六、股本结构变动情况
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七、本次激励计划授予股票对每股收益的影响
本次限制激励计划授予完成后，公司总股本不产生变化，每股收益情况不作调整。
八、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次限制性股票授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月无买卖公司股票的情况。
十、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明
本次激励计划限制性股票授予筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
十一、公司已回购股份用于股权激励情况的说明
截至2018年12月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购股份3,691,200.00股，占公司总股本的 3.0084%，最高成交价为20.30元/股，最低成交价为16.70元/股，回购均价约为18.88元/股，支付的总金额为 69,699,188.00元（不含交易费用），回购股份的实施期间为：自公司2018年第一次临时股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内。公司后续将根据市场情况继续实施回购计划。
本次股权激励限制性股票授予价格为9.34元/股。限制性股票的授予价格确定方法如下：授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股9.17元；（2）激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股9.34元。
本次授予限制性股票 2,870,000 股，授予限制性股票收到的金额与回购成本差额为27,379,800元。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
十二、备查文件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙)出具的《验资报告》（天健验[2019]3-4号）
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
瀛通通讯股份有限公司董事会
2019年2月21日