撰稿|浑水调研研究员 高甜甜

法尔胜（000890）向关联公司甩烂账一事持续发酵。

8月5日晚间，法尔胜针对深交所的问询函作出回复，但这个回复漏洞百出：交易合理性不明不白、账期超长令人生疑、接盘方实力更是最大槽点。8月5日当天，法尔胜在4个涨停后首次报收跌停，跌停板上抛盘近5万手。

此前，法尔胜于7月25日发布公告称，子公司上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）与罗静系的29亿元烂账，将由二股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）控股子公司深圳汇金创展商业保理有限公司（以下简称“汇金创展”）原价 “接盘”。在民企实控人失信行为与日俱增的当口，法尔胜如此感人行为使得公司股价在此后5天内连续4日收报涨停，累计涨幅达52.56%。

但面对深交所对债权转让事项提出的质询，法尔胜的回复通篇避重就轻，投资者疑虑并未完全打消。8月5日，法尔胜报收跌停，封单5万手，这桩“感人行为”之后，恐难有喜剧结局。

亏损公司难偿29亿，中植系只做表面功夫？

在深交所问询函中，有三个问题备受关注，法尔胜于最新公告中给出了答复。

1、交易及账期安排合理性——29亿做慈善？

如公告所示，自7月24日起，标的债权及相关权益就全部转让至汇金创展，付款期限为2020年12月31日，账期长达17个月。而交易款项将分3期支付：2019年12月31日前支付8亿元；2020年8月8日前再支付12亿元；2020年12月31日前支付完毕剩余款项。

法尔胜表示，考虑到本次交易金额较大，进行分期支付亦符合商业惯例。公告中还称，二股东关联方接收标的债权，是为了最大限度降低上市公司可能面临的损失，稳妥度过危机。

根据贾跃亭、庄敏等A股“大忽悠”的前车之鉴，该类大额债权追索极为困难，受罚可以，还钱不可能。对于这样一笔很可能追索无门的巨额债务，法尔胜对对手方接手原因、条件和拟追索方式只字未提，仅靠“伸出援手”一种解释，实在很难让人认同其合理性。

2、履约能力及保障措施——接盘方上年亏损，交易无担保方

根据公告，本次交易无担保方，仅设违约补偿条款：若出现逾期，汇金创展应按照年利率10%支付违约金，直至全额付清为止，上海摩山有权追偿损失。

在履约能力说明中，法尔胜称汇金创展熟悉保理业务贷后管理和处置流程，其作为中植系关联方的专业能力和融资能力可以信赖。

但是，汇金创展2018年度亏损770.75元，净资产仅1.73亿元，不足合同总额的6%，实在看不出它有何能力履约。若出现还款困难，汇金创展申请破产也难以填补漏洞。虽说其背靠中植系，但口头支持没有法律意义，在发生违约时，甚至没有一个担保方可以作为追偿对象。

3、 债权转让合同若生效——法尔胜今年可能新增利润逾20亿

公告显示，公司此前已针对此项债权的应收利息计提了减值准备约 1亿元，导致业绩亏损。本次交易不会对公司周转及偿债能力造成重大不利的影响。

在罗静被刑拘消息传出前，法尔胜未发布保理业务爆雷相关公告，可见该笔29亿业务并未到期。本次回复公告中，并未对保理业务原本的偿付期限进行说明，债权转让、付款周期发生变化后，对公司款项回收造成的具体影响也就不得而知。

此外，截至2018年12月31日，公司应收账款及票据总额为2.45亿元，可见该笔业务并没有作为应收款项核算。如果此次转让合同生效，该笔交易款项即可作为应收账款核算，按照付款账期安排，到2019年末将还有20亿余额。兜兜转转，该次踩雷事件可能反成了法尔胜2019年的一大笔进账。

小强调研多次致电法尔胜询问相关交易的会计核算事项，工作人员均已“财务人员在开会”的理由拒绝回答。

中植系或为自身利益“弃车保帅”

此次事件中心扮演“慈善家”一角的“中植系”并非一家控股型集团，而是由创始人解直锟遥控的，涉足金融、矿产、投资等产业的庞大企业群，目前有信托、新金融、财富管理公司、并购基金、新能源及矿业板块等。中植系总计资产规模超过万亿元，持有近20家A股上市公司股份。

若要追根溯源，此次事件中心的摩山保理，本就是中植系一手扶持并送入上市公司手中的。

中植系与法尔胜大股东均在这桩收购案中获益不少，也正是在此事前后，中植系举牌法尔胜成为其第二大股东。此后中植系与法尔胜往来频繁，3年间累计发生关联交易总金额达3.89亿元，主要为摩山保理向中植系拆入资金。

罗静系黑天鹅事件爆发，中植系与法尔胜及摩山保理的历史关系也被抽丝剥茧。中植系是资本市场的投机客，法尔胜若因此事一蹶不振，中植系作为二级市场举牌入场的二股东必将蒙受巨大损失。

此时由旗下子公司接手烂摊子，一方面可以提振二级市场信心，另一方面，不设担保、账期超长的债权转让，也给了它充分的运作时间及空间。由此看来，这桩交易与其说是做慈善，不如说是“弃车保帅”的妙招。

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