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证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2017—039
中建西部建设股份有限公司关于公司
2016年度及2017年一季度业绩波动
不影响非公开发行相关事项的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中建西部建设股份有限公司（以下简称“西部建设”或“公司”）2015年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2016年1月22日通过发审会审核，并于2016年3月7日收到《关于核准中建西部建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】411号）。
公司于2017年3月31日公告《2016年年度报告》、于2017年4月21日公告《2017年第一季度报告全文》，公司对2016年度及2017年第一季度业绩波动情况等事项说明如下：
一、关于公司最近三年一期业绩情况的说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2014年度、2015年度、2016年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，2017年一季度财务数据未经审计。
公司最近三年一期业绩实现情况如下：
单位：万元
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2014-2016年，公司营业收入分别为1,021,104.05万元、1,029,492.92万元及1,152,949.45万元，2015年及2016年分别较上年增长0.82%及11.99%；2014年-2016年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为33,271.75万元、34,679.09万元及31,630.98万元，2015年及2016年分别较上年增长4.23%及-8.79%。公司2016年因为整体经营环境、原材料成本上升以及产品价格走低等原因，虽然营业收入有所增加，但净利润相对有所减少。总体而言，公司2014年-2016年经营情况较好。
2017年1-3月，公司营业收入227,726.62万元，较上年同期增加19.34%；公司实现的归属于母公司所有者的净利润为-13,103.62万元，较上年同期下降265.05%；公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-13,446.91万元，较上年同期下降273.93%。公司一季度业绩相比2016年波动较大，一是一季度混凝土行业北方地区冬歇期较长，其他区域受春节休假影响，导致经营季节性亏损；二是公司期间费用同比增速较快，为保持规模增长，加大营销力度，销售费用同比增长1,080.83万元，增幅35.50%；管理费用同比增长2,738.40万元，其中，因加大研发力度，提升产品市场核心竞争力，科研经费同比增长2,581.88万元，增幅83.80%。综上，2017年一季度，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比下降较多。随着冬歇期的结束，产品原料涨价向下游传导，以及公司加快推进结构转型，公司未来业务发展依然向好。
公司2014年至2017年各年度第一季度主要经营情况如下：
从上表可以看出，公司报告期各年度第一季度净利润均为负，主要与公司所处行业性质及业务区域有关。由于预拌混凝土的生产须与建筑施工保持同步，建筑施工在全国尤其是北方地区具有一定的季节性，而公司业务收入北方区域占比较大，受到一季度北方冬歇期等因素的影响，公司报告期各年度一季度经营季节性亏损。
二、关于业绩变化是否导致公司不符合非公开发行股票条件
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
根据上述规定，公司2017年1-3月业绩变化未导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。公司符合我国法律、法规及相关规范性文件规定的关于上市公司非公开发行股票的条件。
综上所述，截至目前，公司财务状况正常，符合我国法律、法规及相关规范性文件规定的关于上市公司非公开发行股票的条件。
三、关于业绩变化的相关内容披露
（一）发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险；
2016年1月22日，中国证监会发审委对公司2015年非公开发行股票申请进行了审核。发审会后，公司的全年经营业绩一直相对平稳，2015年和2016年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为34,679.09万元和31,630.98万元。2017年1-3月公司归属于母公司所有者的净利润绝对值水平接近于2015年一季度和2014年一季度的水平，其与2016年一季度的同比变化系受季节性因素波动和区域性经营因素所致，因此公司报告期各年一季度业绩季节性亏损在发审会前可以合理预计。
（二）发审会后经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响；
2017年1-3月的业绩变化是经营季节性亏损，主要与公司所处行业性质及业务区域有关，其市场环境和公司的经营模式并未发生根本性的变化，而且目前公司受惠于“一带一路”的国家战略建设方针，预计2017年度经营不会产生重大不利影响。
（三）经营业绩变动情况，或者其他重大不利变化，是否对本次募投项目产生重大不利影响。
扣除公司控股股东新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额20,500万元后，公司本次非公开发行A 股股票的现金发行规模不超过182,005.86万元，具体投资于以下项目：
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上述募投项目符合法律法规的相关规定，公司2017年一季度的业绩变化不会对本次募投项目产生重大不利影响。
综上所述，公司2016年因为整体经营环境、原材料成本上升以及产品价格走低等原因虽然营业收入有所增加，但净利润相对有所减少。总体而言，公司2014年-2016年经营情况较好。公司2017年一季度的业绩变化主要为经营季节性亏损，与公司所处行业性质及业务区域有关，不会构成本次发行的实质性障碍。
公司董事会将根据本次非公开发行后续进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2017年5月31日
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2017—038
中建西部建设股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
一、担保基本情况
为满足各级子公司的实际经营需要，经公司2016年第三次临时股东大会批准，同意为合并报表范围内的各级子公司提供总额不超过160,000万元的“银行综合授信”担保（包括延期使用2014、2015年已分配的担保额度和2016年新增的担保额度），并授权公司或控股子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在担保额度内代表公司办理相关手续，并签署担保协议等法律文件，授权期限自2016年6月16日至2017年6月15日。其中，公司对子公司中建西部建设西南有限公司（以下简称“西南公司”）提供的担保授信额度为34,000万元。具体内容详见公司2016年6月17日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016年第三次临时股东大会决议公告。
截至2017年5月26日，在160,000万元的担保额度内，共发生11起未到期的担保事项：公司为子公司中建西部建设北方有限公司提供的5,000万元、5,000万元和7,200万元银行授信业务担保；公司为子公司中建西部建设西南有限公司提供的10,000万元和20,000万元银行授信业务担保，其中20000万元银行授信业务担保于2017年5月26日到期；公司为子公司中建西部建设湖南有限公司提供的15,000万元银行授信业务担保；公司为子公司中建西部建设贵州有限公司提供的8,000万元和7,000万元银行授信业务担保；公司为子公司中建西部建设新疆有限公司提供的20,000万元和10,000万元银行授信业务担保；公司为子公司山东中建西部建设有限公司提供的5,000万元银行授信业务担保。
2017年5月27日，公司与中国农业银行股份有限公司成都锦江支行（以下简称“农业银行成都锦江支行”）签订了《最高额保证合同》，公司为西南公司向农业银行成都锦江支行的授信业务提供担保，最高担保金额为20,000万元。本次担保额度在公司对西南公司的担保授信额度范围之内。
二、被担保人基本情况
1. 被担保人名称：中建西部建设西南有限公司
2. 成立日期：2008年12月03日
3. 注册地址：成都市成华区成康路18号
4. 法定代表人：向卫平
5. 注册资本：人民币40,000万元
6. 经营范围：商品混凝土生产及销售；沥青混凝土生产及销售；建筑材料生产及销售（仅限分支机构经营）；建筑机械设备租赁；货运代理；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联关系
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四、被担保人最近一年又一期基本财务状况
五、担保合同的主要内容
担保方：中建西部建设股份有限公司
被担保方：中建西部建设西南有限公司
担保方式：连带责任保证
保证范围：债权人农业银行成都锦江支行在授信额度内向被担保方提供的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履约债务利息和迟延履行金以及贷款人实现债权的一切费用。
保证期间：（1）合同约定的债务履行期限届满之日起二年；（2）商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年；（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。（4）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年；（5）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起二年。
六、对公司的影响
1. 公司为子公司西南公司提供担保，是保证西南公司开展业务的经营需要，为其提供担保将有利于经营业务的开展，也将为公司经营带来积极影响，此担保不会损害公司利益；
2. 此次被担保的西南公司是公司的子公司，不需要提供反担保，风险可控。
七、公司对外担保金额及逾期担保情况
截至公告日，公司及合并报表范围内的各级子公司尚未到期的对外担保总额为 112,200 万元,全部为对合并报表范围内的各级子公司担保，占公司 2016 年度经审计合并报表净资产的24.16%。
公司及其子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、备查文件
1. 最高额保证合同
2. 关于为合并报表范围内各级子公司提供“银行综合授信”担保的公告
3. 公司2016年第三次临时股东大会决议公告