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日期：2015-03-26附件下载
深圳市金新农饲料股份有限公司独立董事
对第三届董事会第八次会议及 2014 年度报告相关事项发表
的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、
规则及《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规
定,我们作为深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
对公司第三届董事会第八次会议及 2014 年度报告相关事项进行了认真审议,现
发表独立意见如下:
一、对《2014 年度利润分配方案》的独立意见
公司 2014 年度利润分配方案如下:按照公司 2014 年 12 月 31 日的总股本
310,200,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税),共计派
发现金股利 31,020,000.00 元。剩余未分配利润转以后年度。本年度公司不送股,
不进行资本公积转增股本。
我们认为该利润分配方案符合公司目前的实际情况,符合公司长远发展需要
和股东长远利益,符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及金新农《公
司章程》的规定,审批程序合法合规,未损害全体股东特别是中小股东的利益。
同意《2014 年度利润分配方案》,并同意此议案提交年度股东大会审议。
二、对《2014 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司建立了较为完善的内控体系,内控制度合法、合理、健全、有效。公司
的内部控制环境、风险控制、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项,严格按
照公司各项内控制度的规定进行,能合理控制可能存在的内外部风险,公司内部
控制的预期目标基本实现。公司《2014 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况,公司的内部控制体
系不存在重大缺陷。
三、对《2014 年度募集资金管理与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查,2014 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
四、对《关于 2015 年度对外担保额度预计的议案》的独立意见
公司为规范加强对外担保的日常管理,贯彻《对外担保制度》的规定,增强
公司对外担保行为的计划性与合理性,公司计划在 2015 年对子公司提供担保额
度不超过 24,500 万元,对客户提供担保不超过 35,700 万元。公司上述对外担保
对象为公司的全资及控股子公司和客户,是为了支持子公司的发展需求,与客户
共同应对行业周期并实现协同发展。上述担保事项符合相关规定,其决策程序合
法、有效。我们同意公司对 2015 年度对外担保额度的预计。
(一)对《关于为子公司提供担保额度的议案》的独立意见
公司为全资子公司及控股子公司银行授信 24,500 万元提供担保,是公司生
产经营的需要,符合公司整体利益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的
利益,并履行了相关的审批程序,无违规情况,符合相关法律、法规的要求。我
们同意此次担保,此项议案尚须提交股东大会审议。
(二)对《关于为下游经销商、养殖场(户)提供担保额度支持的议案》
的独立意见
公司根据生产经营的实际情况,为进一步提升公司教保料饲料产品的市场占
有率,实现公司与客户的双赢,为与公司长期保持良好合作关系的经销商、养殖
场(户)向银行的授信 20,000 万元提供担保,以进一步促进相关业务片区的饲
料销售业务。此项议案符合公司整体利益,没有损害公司及公司股东尤其是中小
股东的利益,并履行了相关的审批程序,无违规情况,符合相关法律、法规的要
求。我们同意此次担保,此项议案尚须提交股东大会审议。
(三)对《关于为佳和农牧股份有限公司进行担保的议案》的独立意见
经核查,我们认为此次对佳和农牧股份有限公司提供年度担保额度满足相关
法律法规、证监会部门规章及规范性文件,以及深交所关于对外提供担保的相关
要求,符合本公司对外担保管理制度的各项规定,不存在损害公司和中小股东利
益的情况,我们同意此次担保,此项议案尚须提交股东大会审议。
(四)对《关于为关联方提供担保的议案》的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发【2003】56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证
监发【2005】120 号)以及《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工
作的通知》(深圳局发字【2004】338 号)的规定。我们认为,公司为福建一春
农业发展有限公司(以下简称“福建一春”)的担保,有利于其加强资金管理和
促进其公司经营发展,不存在损害本公司和全体股东,特别是非关联股东和中小
股东利益的情形。福建一春是本公司的关联方,此次交易构成关联交易。在审议
该议案时,公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规及《公司章程》的有关规定,审议程序合法有效。我们同意公司对关联方
福建一春进行担保,此项议案尚须提交股东大会审议。
五、对《关于补充审议 2014 年度对关联方进行担保的议案》的独立意见
1、基于独立判断,事前认可意见如下:
公司根据实质重于形式的原则认定关联方,并合理预计,是一种负责任的表
现。同时,公司 2014 年的此项关联担保是基于客户和公司实际情况而产生的,
符合公司发展的需要。同意提交董事会审议。
2、发表独立意见如下:
由于公司为关联方福建一春提供担保的事项未能事先履行必要程序,为符
合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于加强上市公司资金
占用和违规担保信息披露工作的通知》等相关法律法规的规定,公司就此次对
外担保事项补充履行审批程序。我们认为该补充履行审批程序,不存在损害本
公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
六、对《关于 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易
预计的议案》的独立意见
现。同时,公司 2014 年各项关联交易是基于公司实际情况而产生的,符合公司
发展的需要。关联交易的价格公允合理,体现了公开、公平、公正的市场化原则,
符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况。
公司对 2015 年日常关联交易的预计是公司因正常生产经营需要而作出的,
关联交易是根据市场化原则而运作的,我们同意公司对 2015 年度日常关联交易
的预计。2015 年日常关联交易预计金额超过公司经审计净资产绝对值 5%以上。
同意将此议案提交董事会审议。
现。同时,各项关联交易是基于公司实际情况而产生的,符合公司发展的需要。
关联交易的价格公允合理,体现了公开、公平、公正的市场化原则,符合公司和
全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的审议
和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《关联交易决
策制度》的规定。我们同意公司对 2015 年度日常关联交易的预计。
七、对《关于续聘外部审计机构的议案》的独立意见
1、基于独立判断,事前认可意见如下:
我们经营审核此议案,并就续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)与
公司管理层、会计师事务所进行了提前沟通,同意提交董事会审议。
2、发表独立意见如下:
公司续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的决策程
序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的有关规定,有利于保持公司审计工作的持续性,便于各方顺利开展工作。
此事项未损害公司及全体股东利益、特别是中小股东的利益。据此,我们同意续
聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构。
八、对《关于对公司股票期权激励对象名单、期权数量进行调整以及第二
个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》的独立意见
1、原激励对象中宋军因已死亡,王义峰、杨通、曾金平等 3 人因离职不再
符合公司股票期权激励计划的授权条件,公司董事会对公司股票期权激励计划的
激励对象名单进行调整,并注销不符合条件的激励对象已获授的股票期权,符合
《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《股权激
励有关事项备忘录 1-3 号》(以下简称《股权激励备忘录》)、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 12 号:股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》
的相关规定。
2、公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期未达到行权条件,
公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销,符合《管理办法》、《股权
激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号:股权激励股票期权
实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票
期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定,不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响,不会影响全体股东的利益。
综上所述,我们同意公司董事会对公司股票期权激励计划激励对象名单、期
权数量进行调整以及第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销,公司本次
应合计注销已授予的股票期权 21.12 万份,股票期权激励计划激励对象由 117
人调整为 113 人,已授予的股票期权数量由原 1230.24 万份调整为 906.84 万份。
(以下无正文)
【本页无正文,为深圳市金新农饲料股份有限公司独立董事对第三届董事会
第八次会议及 2014 年度报告相关事项发表的独立意见之签字页】
独立董事:
李庆杰 李 斌 佟景国
2015 年 3 月 24 日