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山西证券股份有限公司
关于广西科创机械股份有限公司股票
发行合法合规的意见
主办券商
住所:山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
二零一六年一月
目录
一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
二、 关于公司治理规范性的意见
三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见
六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否
合法有效的意见
七、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
八、 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投
资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。
九、 本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见
十、 关于本次定向发行股票不存在股权代持情况的意见
十一、关于本次股票发行对象是否存在持股平台发表明确意见
十二、结论
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》等有关规定，广西科创机械股份有限公司(以下简称“科创股份”或“公司”)就股票发行事宜经过了董事会决议、股东大会决议批准，并在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台及时披露了有关文件。
山西证券股份有限公司(以下简称“山西证券”)作为科创股份的主办券商，依据有关规定，对科创股份此次股票发行事宜进行了尽职调查，并据此出具本意见。
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为8名，均为自然人股东；本次发行对象包括现有股东7名、核心员工3名、外部自然人投资者2名，发行后股东为13名，全部为自然人股东。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，科创股份本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
(一)科创股份根据《管理办法》和《业务规则》等规范性文件的规定制定了符合非上市公众公司章程必备条款规范和要求的《公司章程》，《公司章程》的制定和修改合法合规；自股份公司成立以来，公司制定兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会等制度，明晰股东大会、董事会、监事会的职责权限和议事规则；公司通过《公司章程》和股东大会、董事会、监事会制度的制定和执行，能够保证公司所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；公司建立了《投资者关系管理制度》等规章制度，并设董事会秘书一职，负责与投资者进行沟通，维护其合法权益；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等方面符合法律、行政法规和公司章程、议事规则的规定，会议记录保存完整；股东大会的提案审议符合程序，股东的知情权、参与权、质询权和表决权等各项权利能够得到保障；董事会在职权范围和股东大会的授权范围内对审议事项作出决议，不存在代替股东大会对超过董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形。
(二)科创股份建立并强化内部管理，已建立起会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，能够确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规；公司建立并执行《关联交易管理制度》，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，保证了关联交易公平、公允，维护公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会的相关规定、公司章程及《关联交易管理制度》的规定，履行了相应的审议和回避表决程序。
(三)科创股份已在《公司章程》中明确约定表决权回避及争议
解决机制，股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。
综上，主办券商认为：科创股份制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
科创股份在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
科创股份本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》等规定履行了信息披露义务。2015年12月25日，科创股份召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于广西科创机械股份有限公司定向发行股票的议案(二)》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修订的议案》、《关于的议案》、《关于提名杨中玮、魏建华、何海平等三名员工为公司核心员工的议案》等议案，并于2015年12月25日公告了《第一届董事会
第五次会议决议公告》、《广西科创机械股份有限公司股票发行方案(二)》和《广西科创机械股份有限公司2016年第一次临时股东大会通知公告》，并于2016年1月11日公告了更正后的《第一届董事会第五次会议决议公告》。
2016年1月10日，科创股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广西科创机械股份有限公司定向发行股票的议案(二)》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修订的议案》、《关于的议案》、《关于提名杨中玮、魏建华、何海平等三名员工为公司核心员工的议案》等议案，并于2016年1月11日公告了《2016年第一次临时股东大会决议公告》，2016年1月12日公告了《股票发行认购公告》，并于2016年1月18日公告了《股票发行延期认购公告》。
综上，主板券商认为：公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，严格按照《信息披露细则》及相关规定要求，规范履行了信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
(一)公司股东
(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构；
(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”科创股份本次股票发行对象为现有公司股东：谢舰郭梅、梁振华、赵龙、曾川、肖文玉、卓越；核心员工：杨中玮、魏建华、何海
平；外部自然人投资者：蒋家创、陈玉山。
(一)现有股东谢舰郭梅、梁振华、赵龙、曾川、肖文玉、卓越，其中谢舰郭梅、梁振华、赵龙为公司董事，曾川和卓越为公司监事。
(二)参与本次股票发行的核心员工共3名。核心员工的认定程序：2015年12月25日，公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于提名杨中玮、魏建华、何海平等三名员工为公司核心员工的议案》；2015年12月25日至2016年1月4日，公司将董事会提名的核心员工向公司全体员工公示并征求意见；2016年1月5日，公司召开职工代表大会，与会职工代表一致同意将杨中玮、魏建华和何海平等三名员工认定为公司核心员工；2016年1月5日，公司第一届监事会第四次会议审议通过《关于提名杨中玮、魏建华、何海平等三名员工为公司核心员工的议案》，同意将杨中玮、魏建华和何海平认定为公司核心员工；2016年1月10日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于提名杨中玮、魏建华、何海平等三名员工为公司核心员工的议案》，同意将董事会提名的杨中玮、魏建华、何海平三名员工认定为公司核心员工。上述核心员工的认定程序符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定，合法合规。
(三)参与本次定增的外部投资人共2名基本情况如下：
陈玉山，男，身份证：23262319750207****，住址:黑龙江省五大连池市太平乡振兴村2组71号。陈玉山已在山西证券营业部开通新三板证券账户，符合投资者适当性管理细则关于自然人投资者的资格条件。
蒋家创，男，身份证：45250119890702****，住址:广西玉林市玉州区天心路东一区14号。蒋家创已在山西证券营业部开通新三板
证券账户，符合投资者适当性管理细则关于自然人投资者的资格条件。
综上，主办券商认为，发行人本次股票发行对象均为符合《管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第六条规定条件的投资者，具备参与公司本次股票发行的资格。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
2015年12月25日，公司本次股票发行方案经公司第一届董事会第五次会议审议通过。2016年1月10日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于广西科创机械股份有限公司股票发行方案的议案(二)》等。2016年1月22日，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审验字(2016)第204002号《验资报告》，对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证，确认截至2016年1月21日，公司已收到股东认缴股款人民币23,000,000.00元。2016年1月23日，北京市中银律师事务所广西分所出具《法律意见书》，认为公司本次股票发行合法合规。
综上，主办券商认为：发行人本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
本次股票发行价格为每股人民币1.15元。本次定向发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产、经营管理团队建设、投资者身份等多种因素，并于投资者协商后确定，定价过程
公正、公平，且经公司第一届董事会第五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，发行结果合法有效。
综上，主办券商认为：科创股份股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据公司第一届董事会第五次会议审议通过的《关于广西科创机械股份有限公司定向发行股票的议案(二)》，确定发行对象为股东谢舰郭梅、梁振华、赵龙、曾川、卓越、肖文玉；公司核心员工：杨中玮、魏建华、何海平；外部自然人投资者陈玉山、蒋家创。公司现有股东何超永自愿放弃优先认购权，并出具了放弃优先认购权的承诺函。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。
八、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。
经核查，科创股份本次股票发行认购对象和现有股东均为自然人，不存在私募投资资金管理人或私募投资基金。
九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见。
(一)发行对象
公司本次股票发行的发行对象为：公司股东：谢舰郭梅、梁振华、赵龙、曾川、肖文玉、卓越；核心员工：杨中玮、魏建华、何海
平；外部自然人投资者：蒋家创、陈玉山。
(二)发行目的
公司本次非公开定向发行股票行旨在募集资金，优化公司财务结构，增加研发投入，补充流动资金；进一步健全公司激励约束机制，吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，提升公司盈利能力和抗风险能力。
(三)股票公允价值
本次股票发行价格为人民币1.15元/股。本次定向发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产、经营管理团队建设、投资者身份等多种因素，并与投资者协商后确定。
(四)结论
结合本次股票发行对象、发行目的、股票的公允价值和发行的价格，2014年度归属于公司股东的每股净资产为1.10元/股，本次股票发行价格高于企业每股净资产；同时，本次股票发行对象中含有符合投资者适当性管理规定的外部投资者，且企业内部职工与外部投资者认购股票的价格一致。综上，主办券商认为，本次股票发行不适用《企业会计准则第11号—股份支付》进行会计处理。
十、主办券商关于本次发行是否存在代持情形的说明
经核查，科创股份本次股票发行认购对象的股份均系以自有货币出资，不存在代他人出资或/及代他人持有公司股份的情形，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股的情况，不存在任何实质性构成或可能构成股权代持的协议、安排或承诺。
十一、关于本次股票发行对象是否存在持股平台发表明确意见本次股票发行对象均为自然人，经核查不存在单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台
的情形。
十二、结论
综上所述，此次股票发行，科创股份符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形；依法召开了董事会、股东大会，发行过程及结果合法合规；发行定价方式或方法、定价过程公平、公正，定价结果合法有效；现有股东优先认购安排能够保障现有股东的合法权益；发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于特定对象的有关规定；科创股份规范履行了信息披露义务；不存在股份代持情形；不存在持股平台的情形。因此，科创股份此次定向发行合法合规。
(以下无正文)
(此页无正文，为《山西证券股份有限公司关于广西科创机械股份有限公司
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