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经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）“证监许可【2014】807号”文件核准，江苏爱康科技股份有限公司（以下称“公司”、“发行人”或“爱康科技”）于2014年9月向特定对象非公开发行普通股6,250.00万股，募集资金净额96,960.10万元。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为爱康科技2014年非公开发行股票并上市的保荐机构，持续督导期限至2015年12月31日结束。由于在上述期限内，爱康科技募集资金未全部使用完毕，西南证券仍有履行持续督导的义务。现爱康科技募集资金已使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的相关规定，保荐机构出具本保荐总结报告书：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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三、发行人基本情况
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四、保荐工作概述
1、尽职推荐
西南证券按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照深圳证券交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、督导公司履行信息披露义务以及建立健全并有效执行规章制度
在持续督导期间，西南证券按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定建立健全信息披露制度，及时履行信息披露义务，充分披露公司存在的各项风险。同时，督导爱康科技加强内部控制、完善公司治理结构。
持续督导期内，公司完善并有效执行以下相关规章制度：《内部审计管理制度》、《对外担保决策管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》等。
3、现场检查情况
持续督导期内，保荐代表人每年对公司公司进行了现场检查。检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。
4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况
公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后96,960.10万元已存入经董事会审议的三方监管专项银行。
保荐代表人每月查阅募集资金三方监管专户银行账单，核实募集资金专用账户资金情况。保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反深圳证券交易所上市公司募集资金相关法规的情况。
5、列席公司董事会和股东大会情况
持续督导期内，保荐代表人每年列席或电话参加部分董事会或股东大会。
6、保荐人发表公开声明情况
持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。
7、保荐人向交易所告情况
持续督导期内，公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。
8、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）
持续督导期内，保荐人按照交易所的规定报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。
五、保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理情况
爱康科技在持续督导期间发生的重大事项如下表所示：
（一）募集资金投资项目重大使用情况
1、增加募集资金投资项目
2014年10月1日，为提高公司募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，公司新增募集资金投资项目，募投项目增加前后，募集资金在各项目上的计划使用情况如下表：
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2014年9月30日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于增加非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意公司增加募集资金投资项目。
2、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换
2014年10月29日，公司第二届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，同意公司在非公开发行股票募集资金投资项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。
3、终止实施剩余部分2014年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
（1）终止原募投项目的原因
①2014年非公开发行股票募集资金到位后，部分分布式电站签约客户的经营情况发生了较大变化，用电量的下滑对项目的投资收益产生不利影响；其次，部分项目的屋顶需要经过一定的技术改造才能符合施工条件，增加了项目建设成本，协调业主接受屋顶改造方案也存在较大困难。公司经综合考虑，为确保募集资金的收益，拟终止剩余部分分布式电站项目。
②甘肃酒泉项目立项后，酒泉地区发生了较为严重的弃光限电问题，公司前期开展了部分准备工作，但经过持续的关注，认为2016年酒泉地区限电形势依然严峻，预计甘肃酒泉项目建成后短期内无法实现预期收益。经审慎考虑，公司拟终止甘肃酒泉20MW地面电站的投资。
（2）决策程序
2016年5月30日，公司第二届董事会第五十一次会议和第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于终止实施剩余部分2014年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，均同意公司终止募投项目的实施，并将该项目剩余募集资金合计26,207.09万元永久补充流动资金。
（二）重大关联交易
2015年8月25日，爱康科技第二届董事会第三十三次临时会议审议通了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司拟将持有的苏州爱康薄膜新材料有限公司100%的股权转让给江苏爱康实业集团有限公司，爱康实业以现金方式支付，股权转让价格为26,180.61万元。
2015年8月25日，爱康科技第二届董事会第三十三次临时会议审议通了《关于购置资产暨关联交易的议案》。同意公司购买爱康房产位于张家港经济开发区杨舍镇的爱康大厦20-24层合计约9,524.25平米的商业房产用于上述公司以及公司总部的经营办公场所，交易价格为9,575万元。
2015年8月25日，爱康科技第二届董事会第三十三次临时会议审议通过了《关于安装支架产品关联交易预测的议案》，同意公司全资子公司苏州爱康金属科技有限公司与爱康能源工程达成总额不超过10,000万元的太阳能安装支架销售意向。
2015年8月25日，爱康科技第二届董事会第三十三次临时会议审议通过了《关于下属公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，同意公司下属子公司新疆爱康电力开发有限公司、青海蓓翔新能源开发有限公司、青海昱辉新能源有限公司、苏州爱康薄膜新材料有限公司、南康爱康新能源科技有限公司、赣州爱康能源开发有限公司等合并报表内的公司拟分别与赣州发展融资租赁有限责任公司签署《融资租赁合同》，以项目所属部分设备向赣州发展办理售后回租融资租赁业务，预计融资总金额2亿元人民币。在此额度内，授权管理层办理具体的融资业务。
2015年9月14日，爱康科技第二届董事会第三十六次临时会议审议通过了《江苏爱康科技股份有限公司关于关联交易预测的议案》，公司部分下属电站项目公司拟与关联方苏州爱康能源工程技术有限公司达成光伏电站设备采购、机电安装及现场指导、咨询、培训等服务协议，交易涉及金额不超过9亿元，并拟分别与苏州爱康能源工程技术有限公司签署相关协议。
以上重大关联交易爱康科技已履行相应的董事会决策程序，独立董事发表了同意意见，并经股东大会审议通过，保荐机构已发表相关核查意见。
（三）对外担保
2014年12月20日，爱康科技第二届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于为四子王旗神光能源发展有限公司融资租赁提供担保的议案》，公司拟为四子王旗神光能源发展有限公司向中建投租赁有限责任公司申请总额度不超过8,500万元人民币的融资租赁贷款提供担保，担保期限为一年。公司同意为该笔融资租赁提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
2014年12月20日，爱康科技第二届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于为东华铝材科技有限公司提供担保的议案》，公司拟为江阴东华铝材科技有限公司向商业银行申请总额度不超过4,100万元人民币的贷款提供担保，担保期限为一年，江阴海达科技集团有限公司为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。
2015年4月1日，爱康科技第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于继续为江阴东华铝材科技有限公司提供担保的议案》。公司已为江阴东华铝材科技有限公司向商业银行申请总额度不超过19,100万元人民币的贷款提供担保，担保期限为一年，上述担保期限到期后公司拟继续为其在20,000万元额度内的贷款提供担保。江阴海达科技集团有限公司为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。
2015年4月1日，爱康科技第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于继续为苏州盛康光伏科技有限公司提供担保的议案》。公司已为苏州盛康光伏科技有限公司总额度不超过10,000万元的贷款提供担保，实际贷款发生额为9,700万元，上述担保期限到期后公司拟继续为其在9,700万元的额度内提供担保。江苏爱康实业集团有限公司为本次担保提供反担保。
2015年7月11日，爱康科技第二届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，同意江苏爱康科技股份有限公司为江阴科玛金属制品有限公司向金融机构申请总额度不超过7,000万元人民币的流动资金贷款提供担保，担保期限为一年；同意公司为江阴东华铝材科技有限公司向金融机构申请总额度不超过5,000万元人民币的流动资金贷款提供担保，担保期限为一年。江阴海达科技集团有限公司为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。
以上对外担保事项爱康科技已履行相应的董事会决策程序，独立董事发表了同意意见，并经股东大会审议通过，保荐机构已发表相关核查意见。
六、发行人配合保荐工作的情况
（一）尽职推荐阶段
爱康科技能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
1、募集资金使用管理方面，爱康科技能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，重大事项及时进行事前沟通，积极协调及提醒募集资金存放银行向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单。
2、爱康科技能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。
3、信息披露审阅方面，爱康科技能够按规定及时准确地进行信息披露。涉及重大事项公司会事先向保荐机构递交公开披露文件供保荐机构审阅。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，爱康科技聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，爱康科技聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。爱康科技聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、上市公司信息披露审阅的结论性意见
（一）2014、2015年度公司财务状况与经营成果概述
单位：万元
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以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）瑞华审字【2016】33090034号及瑞华审字【2015】33010021号审计报告审计。
2014年受政策引导和市场驱动等因素的影响，发行人光伏制造业和电站运营业均取得了较快的发展，2014年度营业收入及营业成本同比增长55.50%及50.61%，销售费用为7,461.58万元，同比增长48.12%。销售费用增长幅度与营业收入增长幅度基本保持一致。管理费用为12,770.11万元，同比减少0.08%，主要系发行人优化组织机构、降本节支措施取得一定成效。发行人的财务费用主要系利息净支出。随着发行人业务的增长及其加大对太阳能光伏发电业务的投资力度，公司扩大了银行贷款规模，相应导致了利息费用的增加。
2015年，发行人主营业务保持平稳增长，营业收入及成本分别为321,558.38万元、261,199.92万元，同比增长7.09%、3.7%。年度期间费用（销售、管理、财务费用）分别为7,566.64万元、13,740.57万元、30,573.48万元，同比增长分别为1.41%、7.60%、83.59%。
（二）对上市公司信息披露审阅的结论性意见
对爱康科技与保荐工作相关的重要信息的披露文件，本保荐机构采取预先核查及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序。本保荐机构认为，持续督导期间发行人的信息披露文件已遵守证监会及交易所相关信息披露准则对公司相关情况进行了披露，内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
根据爱康科技出具的《江苏爱康科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏爱康科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]33090035号），爱康科技2015年度募集资金管理与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、其他事项
截至本保荐总结报告签署日，爱康科技本次非公开发行募集资金已使用完毕。
保荐代表人签名：__________________ __________________
康剑雄 周扣山
保荐机构法定代表人签名：_________________
余维佳
西南证券股份有限公司
2016年7月17日