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中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016年 3月 25日出具的《茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》(《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》153043 号)已收悉。茂硕电源科技股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“上市公司”、“茂硕电源”)会同西南证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)等中介机构就反馈意见所列问题进行了逐项落实，本保荐机构出具了《西南证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件
二次反馈意见之回复》，回复内容如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《茂硕电源科技股份有限公司2015 年度非公开发行股票之尽职调查报告》(以下简称“《尽职调查报告》”)相同。
一、根据申请材料，申请人本次非公开发行股票募集资金拟用于江西萍乡 15MW
光伏发电项目等四个光伏发电项目，实施主体为萍乡茂硕新能源科技有限公司和新余茂硕新能源科技有限公司；募投项目实施主体的少数股东系公司光伏发电业
务的核心管理人员，鉴于该等少数股东资金实力有限，无法与上市公司同比例增资，募投项目资金拟由申请人通过内部借款的方式投入。
请申请人：(1)披露光伏发电项目实施主体的股东情况，包括实施主体在最终穿透至自然人或国资主管部门后的股东结构情况、各股东公司的历史沿革情
况；(2)披露项目实施主体穿透后最终自然人股东的简历及在茂硕电源的任职情
况；(3)披露项目实施主体涉及的股东、已退出的股东与申请人及其关联方之间
是否存在关联关系；(4)披露本次通过内部借款提供资金的考虑，内部借款利率的定价依据及合理性，上述资金投入方式是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。请保荐机构对上述事项逐一发表核查意见。
回复：
(一)募投项目实施主体的权益情况
1、实施主体在最终穿透至自然人或国资主管部门后的股东结构情况截至目前，两募投项目实施主体萍乡茂硕新能源科技有限公司和新余茂硕新能源科技有限公司均为深圳茂硕新能源科技有限公司(以下简称“茂硕新能源”)全资子公司。茂硕新能源股权结构如下图所示：
如上图所示，按权益穿透计算的茂硕新能源权益结构如下：
名称 权益比例
茂硕电源(上市公司) 93.2388%
秦传君 2.1948%
廖雪美 0.2509%
陈辉明 3.9649%
谭容 0.3505%
合计 100.0000%
2、各股东公司的历史沿革情况
(1)茂硕新能源
茂硕新能源的前身系深圳市富凌控制技术有限公司(以下简称“深圳富凌”)，成立于 2011年 11月 4日。茂硕新能源的股本形成及其历史沿革如下：
①2011年 11月，公司设立
2011年11月，钟志兵以货币资金50万元出资设立深圳富凌，持股比例100%。
深圳富凌于 2011年 11月 4日在深圳市市场监督管理局注册登记并领取登记号为
440301105804566 的《企业法人营业执照》，注册资本为 50万元。
②2012年 6月，第一次股权转让
2012 年 6月 11日，钟志兵与台州富凌电气有限公司(以下简称“台州富凌”)签署《股权转让协议书》，将其持有的深圳富凌 50万元出资(占当时注册资本的100%)转让给台州富凌，转让价格为 50万元。同日，深圳富凌作出股东决议，同意前述股权转让。
③2012年 12月，第一次增资
2012 年 12月 5日，经深圳富凌股东会审议通过，同意股东台州富凌以现金
向深圳富凌增资 750万元。增资完成后，深圳富凌注册资本变更为 800万元，台州富凌持有深圳富凌 100%股权。2012年 12月 13日，深圳富凌取得变更后的《企业法人营业执照》。
④2013年 7月，第二次增资
2013 年 7月 16日，经深圳富凌股东会审议通过，同意深圳市明德士科技发
展有限公司(以下简称“明德士”)以现金向深圳富凌增资 200 万元，台州富凌放弃增资权利。增资完成后，深圳富凌注册资本变更为 1，000万元，台州富凌持有深圳富凌 80%股权，明德士持有 20%股权。2013年 7月 31日，深圳富凌取得变更后的《企业法人营业执照》。
⑤2013年 8月，第二次股权转让暨第三次增资
2013 年 8月 7日，台州富凌与茂硕电源签署《股权转让协议书》，将其持有
的深圳富凌 26.5%的股权转让给茂硕电源，转让价格为 800万元。同日，深圳富凌作出股东决议，同意前述股权转让。
2013 年 8月 12日，经深圳富凌股东会审议通过，同意茂硕电源以现金向深
圳富凌增资 1，000万元，其中注册资本 500万元，其余计入资本公积，台州富凌、明德士放弃增资权利。增资完成后，深圳富凌注册资本变更为 1，500万元，茂硕电源持有深圳富凌 51%的股权，台州富凌、明德士分别持有 35.67%、13.33%的
股权。2013年 8月 20日，深圳富凌取得变更后的《企业法人营业执照》。
⑥2014年 3月，第四次增资
2014 年 3月 13日，经深圳富凌股东会审议通过，同意茂硕电源以现金向深
圳富凌增资 765万元，其中注册资本 382.5万元，其余计入资本公积，其他股东放弃增资权利。增资完成后，深圳富凌注册资本变更为 1，882.5 万元，茂硕电源持有深圳富凌 60.9562%的股权，台州富凌、明德士分别持有 28.4197%、10.6242%的股权。2014年 3月 28日，深圳富凌取得变更后的《企业法人营业执照》。
⑦2014年 6月，第五次增资
2014 年 6月 24日，经深圳富凌股东会审议通过，同意茂硕电源以现金向深
圳富凌增资 800万元，其中注册资本 400万元，其余计入资本公积，其他股东放弃增资权利。增资完成后，深圳富凌注册资本变更为 2，282.5 万元，茂硕电源持有深圳富凌 67.7985%的股权，台州富凌、明德士分别持有 23.4392%、8.7623%的股权。2014年 6月，深圳富凌取得变更后的《企业法人营业执照》。
⑧2014年 7月，公司更名为“深圳茂硕新能源科技有限公司”
2014 年 6月 24日，深圳富凌作出变更决定，决定将公司名称变更为“深圳茂硕新能源科技有限公司”并同时修改公司章程。2014 年 7 月 3 日，深圳富凌取得变更后的《企业法人营业执照》。
⑨2015年 1月，第三次股权转让
2014 年 12 月，台州富凌与茂硕电源签署《股权转让协议书》，将其持有的
深圳富凌 23.4392%的股权转让给茂硕电源，转让价格为 1，070万元。同日，深圳富凌作出股东决议，同意前述股权转让，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，茂硕电源持有茂硕新能源 91.2377%的股权，明德士持有 8.7623%的股权。
⑩2015年 3月，第四次股权转让
2015 年 3月 16日，茂硕新能源作出股东会决议，同意茂硕电源将其持有的
茂硕新能源 91.2377%的股权转让给其下属全资子公司深圳茂硕新能源技术研究
院有限公司(以下简称“茂硕研究院”)，转让价格为 4，435 万元，其他股东放弃优先购买权。2015年 3月 17日，茂硕电源与茂硕研究院签署《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，茂硕研究院持有茂硕新能源 91.2377%的股权，明德士持有茂硕新能源 8.7623%的股权。
(2)深圳市明德士科技发展有限公司(“明德士”)
①2013年 7月，公司设立
2013 年 7 月，郑俊涛、费宁明、马辉、金煜祁、陈辉明、熊志学、谭容、邵玉泽、钟志兵、谢永田共同以货币出资 200万元设立明德士，郑俊涛、费宁明、马辉、金煜祁、陈辉明、熊志学、谭容、邵玉泽、钟志兵、谢永田持股比例分别
为 5%、3.5%、1%、1.5%、40%、14%、4%、16%、10%、5%。明德士于 2013
年 7月 9日在深圳市市场监督管理局注册登记并领取登记号为 440301107594971
的《企业法人营业执照》，注册资本为 200万元。
②2013年 8月，第一次股权转让2013 年 8 月 9 日，熊志学、邵玉泽、谢永田与陈辉明签署《股权转让协议书》，将其分别持有的明德士 5.5%、6%、5%的股权转让给陈辉明，转让价格分
别为 11 万元、12 万元、10 万元。2013 年 8 月 7 日，明德士作出股东决议，同
意前述股权转让，其他股东放弃优先购买权。本次转让后，郑俊涛持有明德士
5%股权，费宁明持有明德士 3.5%股权，马辉持有明德士 1%股权，金煜祁持有
明德士 1.5%股权，陈辉明持有明德士 56.5%股权，熊志学持有明德士 8.5%股权，谭容持有明德士 4%股权，邵玉泽持有明德士 10%股权、钟志兵持有明德士 10%股权。
③2015年 2月，第二次股权转让
2015 年 2 月，金煜祁、熊志学、马辉、邵玉泽、钟志兵、费宁明与深圳茂
硕投资发展有限公司(以下简称“茂硕投资”)签署《股权转让协议》，将其分别持有的明德士 1.5%、8.5%、1%、10%、10%、3.5%的股权转让给茂硕投资，转让价格分别为 3.27万元、18.63万元、2.18万元、21.8 万元、21.8万元、7.63 万
元。2015 年 2 月，明德士作出股东决议，同意前述股权转让，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让后，茂硕投资持有明德士 34.5%股权，陈辉明持有明德
士 56.5%股权，郑俊涛持有明德士 5%股权，谭容持有明德士 4%股权。
④2015年 7月，第三次股权转让
2015 年 7月，陈辉明与茂硕投资签署《股权转让协议》，将其持有的明德士
11.25%的股权转让给茂硕投资，转让价格为 53万元。2015年 7月 1日，明德士
作出股东决议，同意前述股权转让，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，茂硕投资持有明德士 45.75%的股权，陈辉明持有 45.25%的股权，郑俊涛
持有 5%的股权，谭容持有 4%的股权。
⑤2015年 11月，第四次股权转让
2015 年 11月，郑俊涛与茂硕投资签署《股权转让协议》，将其持有的明德
士 5%的股权转让给茂硕投资，转让价格为 11.35 万元。2015 年 11 月 10 日，明
德士作出股东决议，同意前述股权转让，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，茂硕投资持有明德士 50.75%的股权，陈辉明持有 45.25%的股权，谭容持有 4%的股权。
(3)茂硕投资
①2014年 2月，公司设立
2014 年 2月，深圳君合弘睿投资管理有限公司(以下简称“君合弘睿”)与
茂硕电源分别以货币出资 250万元、750万元设立茂硕投资，君合弘睿、茂硕电源分别持有茂硕投资 25%、75%的股权。茂硕投资于 2014 年 2月 24日在深圳市市场监督管理局注册登记并领取登记号为 440301108854327 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1000万元。
②2014年 8月，第一次股权转让
4 年 8 月 10 日，茂硕电源与君合弘睿签署《股权转让协议》，将其已认
缴但尚未出资的茂硕投资 30%的股权转让给茂硕投资，转让价格为 1 元。2014
年 7 月 16 日，茂硕投资作出股东会决议，同意前述股权转让。本次股权转让完成后，茂硕电源持有茂硕投资 45%的股权，君合弘睿持有茂硕投资 55%的股权。
(4)君合弘睿
①2014年 1月，公司设立
2014 年 1 月，廖雪美、秦传君分别以货币出资 50 万元、450 万元设立君合弘睿，廖雪美、秦传君分别持有君合弘睿 10%、90%的股权。君合弘睿于 2014
年 1月 2日在深圳市市场监督管理局注册登记并领取登记号为 440301108618954
的《企业法人营业执照》，注册资本为 500万元。
②2014年 7月，第一次增资
2014 年 6月 23日，经君合弘睿股东会审议通过，同意君合弘睿增加注册资
本 50万元，其中秦传君向君合弘睿新增出资 45万元，廖雪美向君合弘睿新增出
资 5万元。增资完成后，君合弘睿注册资本变更为 550 万元，秦传君持有君合弘
睿 90%股权，廖雪美持有君合弘睿 10%股权。2014年 7月 22日，君合弘睿取得
变更后的《企业法人营业执照》。
③2014年 9月，第二次增资
2014 年 9 月 1 日，经君合弘睿股东会审议通过，同意君合弘睿增加注册资
本 35 万元并新增股东周丽娜、刘德峰，其中刘德峰、周丽娜分别向君合弘睿以
货币出资 30 万元、5 万元。增资完成后，君合弘睿注册资本变更为 585 万元，秦传君持有君合弘睿 84.6154%股权，廖雪美持有君合弘睿 9.4017%股权，刘德峰持有君合弘睿 5.1282%股权，周丽娜持有君合弘睿 0.8547%股权。2014年 9月
30日，君合弘睿取得变更后的《企业法人营业执照》。
④2015年 10月，第一次股权转让
2015 年 9月，周丽娜与廖雪美签署《股权转让协议》，将其持有的君合弘睿
0.8547%的股权转让给廖雪美，转让价格为 6.5万元。2015 年 9月 23日，君合弘
睿作出股东会决议，同意前述股权转让，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，秦传君持有君合弘睿 84.6154%的股权，廖雪美持有君合弘睿 10.2564%的股权，刘德峰持有君合弘睿 5.1282%股权。
⑤2015年 11月，第二次股权转让
2015 年 11 月，刘德峰与秦传君签署《股权转让协议》，将其持有的君合弘
睿 5.1282%的股权转让给秦传君，转让价格为 36万元。2015年 11月，君合弘睿
作出股东会决议，同意前述股权转让，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，秦传君持有君合弘睿 89.7436%的股权，廖雪美持有君合弘睿 10.2564%的股权。
(5)深圳茂硕新能源技术研究院有限公司(“茂硕研究院”)茂硕研究院的前身系深圳茂硕电子软件技术有限公司(以下简称“茂硕电子软件”)，成立于 2008年 4月 1日。茂硕研究院的股本形成及其历史沿革如下：
①2008年 4月，公司设立
2008 年 4 月，茂硕电源以货币资金 200 万元出资设立深圳茂硕电子软件，持股比例 100%。茂硕电子软件于 2008年 4月 1日在深圳市市场监督管理局注册登记并领取登记号为 440301103262574的《企业法人营业执照》，注册资本为 200万元。
②2011年 12月，第一次增资
2011 年 10 月 20 日，经茂硕电子软件股东会审议通过，同意股东茂硕电源
以货币资金向茂硕电子软件增资 800万元。增资完成后，茂硕电子软件注册资本变更为 1，000万元，茂硕电源持有茂硕电子软件 100%股权。2011年 12月 5日，茂硕电子软件取得变更后的《企业法人营业执照》。
③2012年 1月，公司更名为“深圳茂硕新能源技术研究院有限公司”
2012 年 1 月 7 日，茂硕电子软件股东茂硕电源作出变更决定，决定将公司
名称变更为“深圳茂硕新能源技术研究院有限公司”并同时修改公司章程。2012
年 1月 17日，茂硕电子软件取得变更后的《企业法人营业执照》。
(二)项目实施主体穿透后最终自然人股东的简历及在茂硕电源的任职情况
截至本回复出具日，募投项目实施主体穿透后的最终自然人股东共四位，分别是秦传君、廖雪美、陈辉明及谭容。各自然人股东的简历及在茂硕电源及下属公司的任职情况如下：
姓名 简历 在上市公司及下属公司任职情况秦传君秦传君，男，1976 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于西南交通大学工商管理专业，目前就读于厦门大学
EMBA；2006 年 3 月至 2013 年 12 月曾任茂硕
电源董事、副总经理、财务总监，其中 2006
年 3 月-2012 年 8 月还担任茂硕电源董事会秘
书；2014 年 2 月至今担任深圳茂硕投资发展有
限公司董事长兼总经理；2015 年 3 月至今担任深圳茂硕新能源科技有限公司董事长。
曾于 2006 年 3 月至 2013年 12 月
16 日任上市公司公司董事、副总
经理、财务总监、董事会秘书职务，现任茂硕新能源董事长、茂硕投资董事长及总经理；持有上
市公司 29 万股，占总股本的比例
为 0.1%廖雪美廖雪美，女，1979 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，毕业于西南交通大学会计学专业，2005 年 6 月至 2008 年 7 月任深圳市冠祥电子有限公司主办会计，2010 年
2 月至 2013 年 12 月任深圳市华通三友科技有
限公司主办会计，2014年 2 月至 2014 年 12 月任深圳中创华安科技有限公司出纳。
秦传君配偶，未在上市公司及下属公司任职陈辉明陈辉明，男，1963 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，本科毕业于东华大学(原中国纺织大学)电气自动化专
业。 1989-2000 年在深圳市华能电子有限公司工作，历任生产部，工程部经理，副总工程师；
2000-2007 年在深圳市富美电实业公司工作，任总经理及董事长；2007-2011 年在深圳市科
陆变频器有限公司任常务总经理；2011-2016年 3 月在深圳茂硕新能源科技有限公司(2014
年 7月公司名由深圳市富凌控制技术有限公司更改为深圳茂硕新能源科技有限公司)任总经理，现任董事。
曾于 2011年至 2016年 3月任茂硕
新能源总经理，现任茂硕新能源董事谭容谭容，女，1986 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，于 2007 年 9 月
至 2010 年 7 月在同德集团任采购员；2010 年
8月至 2012年 2月在深圳科陆电子科技股份有
限公司任采购工程师，于 2012 年 3 月至 2014
年 10 月在深圳茂硕新能源科技有限公司任采
曾于 2012 年 3 月至 2014年 10 月在深圳茂硕新能源科技有限公司任采购主管。2014 年 11 月至今任深圳茂硕电气有限公司采购工程师。
购主管。2014 年 11 月至今任深圳茂硕电气有限公司采购工程师。
(三)项目实施主体涉及的股东、已退出的股东与申请人及其关联方之间是否存在关联关系的说明
1、项目实施主体涉及的股东及已退出的股东情况
截至本回复出具日，项目实施主体涉及的股东及已退出的股东情况如下：
名称 已退出的股东情况 目前股东情况
茂硕新能源 钟志兵、台州富凌电气有限公司、茂硕电源茂硕研究院持有 91.2377%股权，明德士持有 8.7623%股权明德士
郑俊涛、费宁明、马辉、金煜祁、熊志学、邵玉泽、钟志兵、谢永田茂硕投资持有 50.75%的股权，陈辉
明持有45.25%的股权，谭容持有4%的股权
茂硕投资 无
茂硕电源持有 45%的股权，君合弘睿持有 55%的股权
君合弘睿 周丽娜、刘德峰秦传君持有 89.7436%的股权，廖雪美持有 10.2564%的股权。
茂硕研究院 无 茂硕电源100%持股
2、相关股东与上市公司是否存在关联关系的说明
《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人的规定如下：
“10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：(一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
(二)由上述第(一)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)由第 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
(一)直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
(二)上市公司董事、监事及高级管理人员；
(三)本规则 10.1.3条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
(一)因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之
一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之
一的。”
结合上述规定，经上市公司确认并经保荐机构核查，项目实施主体涉及的股东、已退出的股东与茂硕电源均不存在关联关系。
(四)通过内部借款提供资金的考虑及借款利率的定价依据及合理性
1、通过内部借款提供资金的考虑
发行人目前间接持有两募投项目实施主体 93.2388%的权益，其余为少数股东权益。鉴于该等少数股东资金实力有限，无法与上市公司同比例增资。同时，通过借款方式向募投项目投入资金既可以获得募集资金固定利息回报，又可以按照实际权益比例获得募投项目权益回报，有利于在募投项目实际效益劣于预期情况时，获得较为稳定的借款利息收益。因此，为保护上市公司利益，同时兼顾少数股东资金实力有限无法同比例增资的现状，本次募投项目拟通过借款的方式实施。
2、借款利率确定依据及合理性分析
根据募投项目可行性研究报告，本次发行募集资金将通过内部借款的形式由发行人提供给募投项目实施主体使用，借款偿还期为 15 年，借款利率为 7.08%。
借款利率系结合募投项目实施主体的实际情况、市场利率水平、上市公司借款利率水平以及上市公司与少数股东协商等多重因素决定。其合理性说明如下：
(1)借款利率水平与市场利率水平相当
两募投项目实施主体成立时间均较短，整体规模相对较小。经与少数股东协商，募投项目借款利率水平参考中小企业信用贷款的市场利率水平确定，即按可行性研究报告编制时金融机构中长期(5年以上)人民币贷款基准利率基础上上
浮 20%。
(2)募投项目借款利率水平高于上市公司目前银行贷款利率，有利于保障发行人及中小股东利益
截至 2015年 9月 30日，发行人实际取得的银行信用贷款情况如下：
贷款方 借款方 金额(万元) 期限 利率 基准利率上浮比例平安银行深圳高新北支行
茂硕电源3，500 2014.10.21-2015.10.20 6.30%12.5%(一年期基准
利率 5.6%)兴业银行深圳高新区支行
茂硕电源3，000 2014.12.04-2015.11.20 5.88%
5%(一年期基准利
率 5.6%)招商银行深圳华侨城支行
茂硕电源3，000 2015.02.13-2016.02.13 6.44%15%(一年期基准利
率 5.6%)建设银行深圳科苑支行
茂硕电源5，000 2015.03.05-2016.03.04 6.15%15%(一年期基准利
率 5.35%)兴业银行深圳高新区支行
茂硕电源2，000 2015.05.14-2015.11.14 5.60%21.74%(半年期基准利率 4.6%)兴业银行深圳高新区支行
茂硕电源4，000 2015.09.06-2016.07.07 5.29%15%(一年期基准利
率 4.6%)
兴业银行深圳高新区支行
茂硕新能源 1，000 2015.07.15-2016.07.15 6.31%30%(一年期基准利
率 4.85%)兴业银行深圳高新区支行
茂硕电气 600 2015.07.13-2016.07.13 6.31%30%(一年期基准利
率 4.85%)华融湘江银行平江支行
湖南方正达 2，000 2015.09.02-2016.08.31 5.52%20%(一年期基准利
率 4.6%)
平均 5.98% 18.25%
由上表可见，发行人及其子公司累计使用信用贷款总额为 2.41 亿元，贷款利率水平为一年期或半年期基准利率上浮 5%-30%，综合利率水平约为 6.00%。
本次募投项目利率水平高于发行人银行贷款利率水平，有利于保障发行人及中小股东利益。
(五)进一步保障上市公司及其中小股东利益的措施
发行人目前间接持有两募投项目实施主体 93.2388%的权益，其余为少数股东权益。公司原计划通过内部借款的方式实施募投项目。为进一步保障上市公司及其中小股东利益，经发行人与少数股东协商，少数股东同意发行人对茂硕新能源进行增资并放弃优先认购权。明德士及最终自然人股东秦传君、廖雪美、陈辉明、谭容已分别出具《承诺函》：本人/本公司同意茂硕电源科技股份有限公司以本次非公开发行的募集资金(扣除发行费用及补充流动资金部分)按每份出资额
1元的价格对深圳茂硕新能源科技有限公司增资，增资资金投入到萍乡茂硕新能
源科技有限公司和新余茂硕新能源科技有限公司用以实施募投项目。本人/本公司不增资并放弃本次增资的优先认购权，本人/本公司自愿承担放弃增资而导致的权益稀释。
经测算，若少数股东放弃增资，茂硕新能源增资完成后，项目实施主体穿透后最终自然人股东合计持股权益将被稀释至 0.2642%，比例非常低。项目实施所得收益的绝大部分由上市公司及其股东享有，对上市公司及中小股东利益不会造成损害。
(六)保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：发行人已按要求披露光伏发电项目实施主体的股东情况，项目实施主体穿透后最终自然人股东的简历及在茂硕电源的任职情况；项目实施主体涉及的股东、已退出的股东与茂硕电源不存在关联关系；发行人本次非公开发行募集资金投入及定价方式合理；募投项目借款利率的确定充分考虑了
对募集资金收益的保障以及上市公司利益的保护；同时，明德士及最终自然人股东秦传君、廖雪美、陈辉明、谭容已承诺放弃增资，增资完成后，募投项目其他少数股东的股权比例将被稀释至非常低，项目实施所得收益的绝大部分由上市公司及其股东享有，对上市公司及中小股东利益不会造成损害。
(本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复》之签章页)西南证券股份有限公司
2016年 4月 日