物产中大八届十八次董事会决议公告-物产中大股票

股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2018-017

物产中大八届十八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

物产中大集团股份有限公司八届十八次董事会会议通知于2018年4月4日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2018年4月14日在杭州召开。会议由公司董事长王挺革先生主持，应出席会议董事11人，实际出席会议董事10人，独立董事贲圣林因公未能出席会议,委托独立董事沈建林参会并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过如下议案：

1、2017年度总经理工作报告；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

2、2017年度董事会工作报告；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

3、2017年年度报告及摘要；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]

4、2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

5、2017年度利润分配预案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现合并归属于上市公司股东的净利润为2,234,847,532.00元，母公司实现净利润为 1,579,748,705.82元，按母公司净利润与合并归属于上市公司股东的净利润孰低原则提取10%的法定盈余公积金157,974,870.58元；加上年初未分配利润6,401,841,502.18元，减去2017年已向股东分配的利润1,435,560,805.50 元，减去本期支付的永续债利息240,000,000.00元，截至年末公司可供股东分配的余额为6,803,153,358.10元。母公司期末未分配利润余额为1,564,180,986.24元。

根据有关法规及公司章程规定，拟提出公司2017年度利润分配预案为：以2017年末总股本4,306,682,417股为基数，每10股派现金股利2.00元（含税），共计派发现金股利861,336,483.40元,剩余未分配利润结转以后年度分配；本期不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

公司董事会认为，2017年度利润分配预案中现金分红总额占当期归属上市公司股东净利润的30%以上，上述利润分配方案符合股东利益、公司所处的行业特点、自身经营与资金需求的实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，公司制定2017年度利润分配方案时，通过电话、网络等方式，听取了中小股东的意见，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

独立董事对上述事项发表了独立意见，认为：公司2017年度利润分配预案达到《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中“现金分红或现金红利总额与当年归属于上市公司股东净利润的30%”鼓励性要求，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司所处行业特点、自身经营与资金需求等实际情况，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并同意将上述利润分配方案提交公司股东大会审议。

6、关于会计政策变更的议案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于会计政策变更的公告”]

7、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构的议案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2017年度上市各专项审计和财务报表及内部控制的审计过程中，坚持遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。按《浙江省国资委委托中介机构审计管理办法》相关规定，根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务报表及内部控制的审计机构，并支付其2017年度财务报表审计费用880万元、内部控制审计费用180万元。

独立董事对上述事项发表了独立意见，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，在担任公司历年各专项审计和财务报表及内部控制的审计机构过程中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成各项审计任务。我们同意公司续聘天健会计师事务（特殊普通合伙）所作为公司2018年财务报表及内部控制的审计机构，同意支付其2017年度财务报表审计费用880万元、内部控制审计费用180万元，并同意提交公司2017年年度股东大会批准。

[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于续聘会计师事务所的公告”]

8、关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的公告”]

9、2017年度董监事薪酬的议案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

依据现行薪酬考核管理办法，对照公司年度经营业绩，从公司领取薪酬的董监事2017年度实发薪酬情况如下。

董事长王挺革实发薪酬（含税）（含以前年度清算）为122.05万元；董事、总经理周冠女实发薪酬（含税）（含以前年度清算）为183.42万元；副董事长、财务负责人、董事会秘书陈继达实发薪酬（含税）（含以前年度清算）为142.39万元；董事宋宏炯实发薪酬（含税）（含以前年度清算）为125.38万元；董事兼副总经理沈光明实发薪酬（含税）（含以前年度清算）为184.13万元。

监事会主席（监事长）刘纯凯实发薪酬（含税）为78.75万元；监事施心逸按投资部总经理助理岗位考核发放，实发薪酬（含税）为29.61万元；职工监事辛琪按成员公司监事长及有关岗位考核发放，实发薪酬（含税）为86.06万元；职工监事朱江风按成员公司监事长及有关岗位考核发放，实发薪酬（含税）为125.57万元；职工监事胡立松按审计内控法务部负责人岗位考核发放，实发薪酬（含税）为62.89万元；职工监事徐雨光按监事会办公室、监事事务中心总经理岗位考核发放，实发薪酬（含税）为52.67万元（职工监事辛琪、朱江风先生因工作原因辞去公司职工监事职务，公司于2017年11月11日，召开第一届职代会第一次联席会议，会议选举胡立松、徐雨光先生为公司第八届监事会职工监事）。

独立董事对上述议案发表了独立意见，认为：公司董事的薪酬确定严格按照公司相关制度进行，并结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的。薪酬方案有利于调动董事的工作积极性和创造性，有利于公司长远发展；本议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，程序合法有效。

10、2017年度高级管理人员薪酬的议案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

依据公司现行薪酬考核管理办法，对照公司年度经营业绩，总法律顾问龚平2017年实发薪酬（含税）（含以前年度清算）107.67万元，副总经理王露宁2017年实发薪酬（含税）（含以前年度清算）121.3万元。

独立董事对上述议案发表了独立意见，认为：公司高级管理人员的薪酬确定严格按照公司相关制度进行，并结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的；本议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，程序合法有效。

11、关于总部职能部门调整设置的议案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

根据公司管理需要，公司总部职能部门设立“公司律师部”，与“审计内控法务部”合署办公。其余职能部门不变。

12、2017年度内部控制评价报告；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

[详见当日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]

13、2017年度社会责任报告；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

[详见当日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]

14、关于拟为董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

为保障公司合法权益，促进董事、监事和高级管理人员履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，保险期限1年。

15、关于召开公司2017年年度股东大会的议案。(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知”]

本次董事会通过的第2、3、4、5、7、8、9、14项议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

物产中大集团股份有限公司董事会

2018年4月17日