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观点地产网 如果再不加快推进与地产集团的重组，已经“披星带帽”的中华企业就将走向退市的命运，但显然，大股东并不愿意看到这样结局成为现实。
在历经数年的“难产”之后，中华企业与上海地产集团的重组在“山穷水尽”之际迎来“柳暗花明”。
11月23日，中华企业公告披露，将向地产集团发行股份及支付现金方式，购买完成集团内业务整合后的中星集团100%股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%、以现金方式支付交易对价的15%。
这笔交易的初步价格为185.22亿元，以5.23元/股的股份发行价格计算，中华企业将向上海地产集团发行约30.1亿股A股股份，同时27.78亿元的交易对价将以现金方式支付。
为了募集配套资金用于支付交易对价及注入项目的后续建设，中华企业还同时向华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海运资产、合享投资、金投基金六家企业以发行股份方式募资95亿元，对应的发行股票数量为18.16亿股。
观点地产新媒体查阅公告获悉，在重组完成后，上海地产集团将持有中华企业36.97亿股，对应的权益为55.24%，仍然为控股股东，而华润商业则持有20.9%的权益，为第二大股东。引入华润、平安不动产等股东之后，地产集团与中华企业的重组也成为了上海国企混改的最新一例。
其实，中华企业的重组提速在一年前就已经有了迹象，当时身为上海地产集团副总裁的蔡顺明履新中华企业董事长。这一人事调整，也被解读为中华企业将进行整合的先兆。
185亿资产大礼包
中华企业的重组源于与控股股东上海地产集团的同业竞争，后者在2007年时就曾作出承诺：凡中华企业参与竞标的土地，地产集团将不参与，同时地产集团不再新设与中华企业业务相同的公司，并对自身房地产业务进行梳理，在条件成熟进行重组。
但埋下重组的“伏笔“之后，囿于种种原因，中华企业和地产集团重组始终未能成型，直至此次公告的披露，才让这桩曲折隐秘的交易浮出水面。
根据重组方案，此次交易标的资产的预估值185.22亿元，中华企业以发行股份的方式支付交易对价的85%、以现金方式支付交易对价的15%，并募集配套资金不超过95亿元。
按照5.23元/股的发行价格及85%的股份支付比例计算，中华企业拟向地产集团发行约30.1亿股，在这之前后者持有中华企业6.87亿股。因此，在重组完成后，地产集团累计持有中华企业36.97亿股。
此次注入上市平台的标的为完成业务整合之后的中星集团，这也意味此次重组中也同步伴随着地产集团与中星集团的资产剥离与整合。
具体而言，包括地产集团向中星集团注入部分资产，同时对中星集团部分资产进行剥离。地产集团将金丰易居100%股权、馨逸置业100%股权、富源滨江53%股权、富鸣滨江100%股权、申江怡德100%股权、环江投资100%股权分别从金丰投资、地产住保、申江集团注入中星集团。
同时，中星集团将上海中星城际置业有限公司、上海星汇置业有限公司、宁波东创置业有限公司、上海星客来公寓酒店管理有限公司等18家项目公司的部分或者全部权益，以及持有的绿地控股、海通证券两家上市公司的全部股份及部分物业剥离至地产集团或地产集团下属子公司。
上述项目的总土地储备为200万平方米，分布在6个城市。不过，在此次重组中，地产集团并未将其旗下所有地产项目都注入，除了中华企业和标的资产外，上海地产集团还控制着47个商品房、保障房、酒店、园区等物业。
至于这部分资产为何没能注入，地产集团称，主要在于不适合注入或达不到注入上市公司条件。因为这部分物业中有的已经开发完毕，有些是保障房和园区物业，其他缺乏持续盈利能力已经存在不确定性因素。
完成重组之后，中华企业将成为地产集团旗下市场化房地产项目开发主要平台，而地产集团未来将主要从事包括旧区及城中村改造、保障房开发、工业园区产业升级、黄浦江两岸公益设施投资开发、滩涂造地建设管理、市政基础设施投资等政府职能衍生相关的业务，从而减少同业竞争的问题出现。
上海国资混改新样本
中华企业的重组不仅仅是对内部同业竞争问题的解决，同时也是上海国企混改的最新样本。因为在完成与地产集团业务重组的同时，中华企业也同时引入了华润商业、平安不动产、中远海运等6个战略投资者。
除了发行股份购买资产外，中华企业还需现金支付27.78亿元，而为了募集95亿元的配套资金，中华企业同时向华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海运资产、合享投资、金投基金以发行股份的方式募资。
其中，华润商业、平安不动产、平安磐海汇富的认购金额分别为73.15亿元、6.175亿元、1.425亿元，而后三者均认购0.475亿元。在重组完成之后，各自对应的权益分别为20.9%、1.76%、0.41%和1.36%。由此，华润商业也成为中华企业的二股东。
观点地产新媒体获悉，上述95亿元的配套资金除了用于支付交易对价外，剩余将投入到地产集团拟注入资产的14个在建房地产项目以及支付中介机构费用及发行费用。
值得一提的是，地产集团在此次发行股份购买资产中认购的股份将锁定3年，同时华润商业、平安不动产等6个投资者通过认购配套资金获得的上市公司股份也将锁定3年。中华企业称，增加锁定期将有利于上市公司未来的持续、降低二级市场公司股价波动可能导致的募集配套资金不确定性。
引入华润、平安不动产等6家投资者作为股东，中华企业与地产集团的重组无疑成为了上海国企混改的最新的样本。
2014年7月上海发布的《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见(试行)》文件，为国企混改画出了三条路径。按照《意见》所示，一是推进国有企业公司制股份制改革，推动具备条件的企业集团实现整体上市，成为公众公司；二是加快开放性市场化联合重组，支持国有企业通过合资合作、战略联盟等方式，聚焦产业链、价值链，与各类所有制企业实施双向联合重组；三是推动实施国企股权激励和员工持股。
从已完成混改的实践来看，绿地的整体上市是第一种路径的体现，而中华企业与地产集团的重组和引入战略投资者更像是第二条路径的实践。
中华企业也强调，将以此为契机，引入先进的管理经验及市场化的运营机制，提升公司市场化房地产开发业务的执行效率，实现产品定位、研发、开发、营销、管理等环节的优化；另外，中华企业还将探索与战略投资者进行业务合作的机会。
几乎可以预见，随着重组的完成，连年亏损的中华企业或将在不久后迎来“摘帽”，而大股东的资产注入也势必会极大改善这家房企的财务和盈利能力。