本周并购观察

如此执著是为了什么？！卧龙地产再度出手，53亿收购手游公司

沪深两市本周（03.19～03.25）共有33家上市公司发布了并购重组的进展公告。其中属于首次披露的并购事件共有4起，总交易金额为128.06亿元，交易金额最大的是卧龙地产（600173）以55.30亿元的价格收购天津卡乐100%股权，交易金额最小的是华宇软件（300271）以14.88亿收购联奕科技100%。本周两市共有6家公司完成收购行为，总交易金额为183.41亿元。值得关注的并购事件有：昆百大A（000560）发布重大资产重组议案修订稿，回复证监会提出的17个反馈问题，本次重组拟以61.82亿元收购我爱我家94.00%股权。梅泰诺（300038）以63亿价格完成对宁波诺信100%股权的收购。

浙股方面，本周共有6家公司批露了重大重组事件的进展情况。其中，卧龙地产首次批露了以55.30亿元的价格收购天津卡乐100%股权，这是自2016年12月22日停牌以来首次披露重大资产重组预案。本周浙股中有３家公司终止了重大资产重组方案，其中：宁波热电(600982)向宁波开发投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案未能通过并购重组委的审核，主要原因是“标的资产的持续盈利能力存在不确定性”。另外，明牌珠宝(002574)终止了以24亿元收购苏州好屋75.00%股权的方案，主要原因是标的公司的盈利情况未达预期；宁波建工(601789)终止了以13.60亿元收购中经云27.20%股权和融美科技80%股权的方案，主要原因是“近期证券市场环境、上市公司再融资政策等发生了较大变化，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟”。

本周值得关注的是，卧龙地产披露了以55.30亿元收购天津卡乐的预案。半年前，卧龙地产刚刚终止了以44亿元收购墨麟股份97.714%股权的方案。此次收购，一方面突出地体现出卧龙地产进军文化娱乐行业、打造双主业的决心；另一方面也恰恰说明地产主业盈利能力持续下滑背景下公司面临的转型压力。虽然从估值的角度来看，卧龙地产本次收购8.6倍的PB、17倍左右的PE，相对于估算高峰期而言收购溢价并不高，但在监管部门严管跨界收购的政策导向下，此次收购能否最终落定，仍然存在着较大的不确定性。

一周并购数据

并购资讯

菲达环保（600526）1.88亿元收购信发环保

菲达环保（600526）拟以现金出资18,810万元，投资山东信发环保工程有限公司30％股权。其中：聊城信源集团有限公司、陈文臣分别向公司转让其持有的目标公司41.25万元、33.75万元出资（合计75万元出资），每一元人民币出资的转让价格为人民币22.80元，作价总计1,710.00万元；公司单方对目标公司增加注册资本人民币750万元。增资的每一元人民币出资价格为人民币22.80元，出资额为人民币17,100万元。

标的公司山东信发环保工程有限公司主要从事电除尘、脱离脱硝等环保工程项目。2015年营收36,752万元，净利润5,627.97万元；2016年1～11月营收35,947万元，净利润5,076.65 万元。本次对外投资有利于目标公司加快提升科研、人才培养、业务发展能力；有利于整合资源，积极拓展山东环保市场；有利于本公司加快转型升级步伐，由大气污染治理装备业务为主向综合环境服务商全面转型。（公司公告，董事会决议，3月20日）

明牌珠宝（002574）终止收购苏州好屋

明牌珠宝（002574）发布终止重大资产重组的公告，公告表示，自与苏州好屋筹划重大资产重组事项以来，国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，且根据相关审计报告，苏州好屋2016年业绩与已公告的2016年承诺业绩存在一定差异，结合本项目综合分析，交易相关方认为继续推进重组的条件不够成熟，重组进展无法达到各方预期，决定终止本次重大资产重组事项。宣告了明牌珠宝转型房地产电商之路的终止。

此前公告预案为公司拟向交易对方支发行股份及支付现金收购苏州好屋75%股权，合计作价24亿（明牌珠宝2015年底收购苏州好屋25%的股权）。交易完成后，公司将持有苏州好屋100%的股权，布局房地产电商。

标的对象苏州好屋是国内的“房产金融大数据增值服务”O2O平台之一。明牌珠宝的交易预案显示，以2016年6月30日为预评估基准日，苏州好屋未经审计的归属于母公司所有者权益4.85亿元，预估值为32.5亿元，预估增值率为570.15%。2013-2015年，苏州好屋分别完成营业收入2.42/6.50/9.82亿元，实现净利润0.05/0.23/0.89亿元。交易对方向公司承诺：2016-2018年度标的公司实现净利润（合并报表，扣非归母净利润）分别为1.80/2.50/3.20亿元。2017年3月20日，明牌珠宝发布公告称：苏州好屋2016年实际盈利1.307亿元，与承诺业绩的1.8亿元有着接近0.5亿元的差距，而苏州好屋2017年的承诺业绩为2.5亿元，2018年承诺业绩为3.2亿元。（公司公告，终止公告，3月21日）

卧龙地产（600173）拟53.3亿收购天津卡乐

卧龙地产（600173）拟向西藏道临、完美数字科技、堆龙鸿晖等10家企业发行股份及支付现金购买其合计持有的天津卡乐100%股权，初步作价确定为53.3亿元。其中，39.39亿元以非公开发行股份方式支付，发行价格为7.53元/股，发行股份数量为5.23亿股，另外13.91亿元以现金支付。同时向卧龙控股发行股份募集配套资金不超过14.71亿元，用于支付本次交易的现金对价。

上市公司的主营业务为房地产开发业务。标的公司为网络游戏公司，除了通过境内子公司乐道互动开展网络游戏研发、发行业务，还通过上海喆元控制的日本游戏公司SNK从事IP授权、游戏研发业务。备考财务报表数据显示：2015年净利润30,931万，2016年为36,486万，2017年1月为5,316万。业绩承诺2017-2019年净利润不低于3.95 亿、4.84亿、5.81亿。

通过本次交易，上市公司将掌握IP资源并涉足网络游戏行业，上市公司将构建双主业的发展模式，在原有实业的基础上，构建互联网文化娱乐板块，使收入及利润在规模和来源结构上大幅增长和优化，保持长期成长能力的同时提升抗风险能力。（公司公告，董事会预案，3月22日）

宁波建工（601789）终止收购中经云、融美科技

宁波建工（601789）发布终止重大资产重组的公告，公告显示，因近期证券市场环境、上市公司再融资政策等发生了较大变化，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，经审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。

此前公告预案为公司拟以发行股份的方式购买科华恒盛等合计持有的中经云27.20%股权、孙茂金持有的融美科技80%股权（其中，融美科技为持股平台公司，主要资产为持有的中经云63.47%股权）。交易合计作价12.63亿元。同时，公司拟募集配套资金不超过7.6亿元，公司大股东、员工持股计划参与认购。

中经云成立于2013年9月，主营业务为互联网数据中心运营业务，主要服务对象定位在互联网公司、银行、保险、证券业等金融机构以及政府部门等。未经审计的历史财务数据显示，中经云2014年至2016年上半年均为亏损。对此，公司解释为中经云及子公司中经量通没有开展正式业务；融美科技成立于2009年，2014年以前是一家从事图形技术的企业。2013年12月，融美科技的实际控制人变更为孙茂金后，其原有的主营业务没有继续开展。目前，融美科技主要职能为孙茂金及宁波建工持股中经云的持股平台，其主要资产为持有的中经云63.47%的股权，其2014年至2016年上半年的净利润也均为负值。业绩承诺中经云2017-2019年预估的归母净利润为8278.11万、2.28亿、2.33亿。

本次交易完成后，中经云将成为公司的控股子公司，融美科技将成为公司的全资子公司，公司将在原有的建筑施工业务基础上，增加IDC服务（互联网数据中心运营业务），业务将进一步多元化。（公司公告，终止公告，3月22日）

证监会受理浙大网新（600797）收购方案

浙大网新（600797）发行股份及支付现金的方式购买华通云数据80%股权获中国证监会行政许可申请受理。（公司公告，其他公告，3月23日）

兴源环境（600797）拟5.5亿收购源态环保

兴源环境（600797）拟向源态环保全体股东发行股份购买源态环100%股权，交易价格为5.5亿元。

源态环保主要从事污水净化技术和废气净化技术等。2015年、2016年净利润分别为103.91万、1,001.56万。源态环保全体股东承诺源态环保2017-2019年净利润分别不低于3,800万、4,700万和5,700万。

本次交易将进一步完善公司业务布局，交易双方在业务开拓渠道、项目承揽方式、项目具体操作方法等方面具有一定的相似性，所服务客户对象重叠度较高，有利于进一步完善公司环保业务布局。（公司公告，董事会预案，3月23日）

京新药业（002020）增资控股子公司Pharmula及投资P2B公司、Perflow公司

京新药业（002020）拟以自有资金50万美元对控股子公司美国Pharmula进行增资。通过本次增资公司持股比例由50.1%增加到56.267%，其仍为公司的控股子公司。Pharmula是公司于2015年并购控股的一家注册地在美国宾夕法尼亚州的制药研发公司，主要进行药物制剂技术的开发和高门槛仿制药的研发。本次增资有助于增强其资本实力，更好的开展制剂研发，提升运营能力，为公司带来更好的投资回报。

同日，公司以自有资金400万美元投资以色列Perflow公司，取得Perflow不超16%的股权及拥有StreamTM在中国市场的权益。Perflow是一家以色列的医疗器械公司，有一项核心技术，三款产品，主营产品为StreamTM，该产品为革新型的取栓介入器械，适应症为缺血性脑卒中。

公司以自有资金500万美元投资以色列P2B公司，取得P2B不超过5%的股权及拥有P2B001在中国市场的权益。P2B是一家以色列的制药公司，致力于“非市售剂量”、“低毒”、“优效”复方制剂的研发。该公司的主营产品为P2B001， 该产品为革新型的复方制剂，适应症为帕金森综合症，现处于临床试验阶段。

公司投资以色列Perflow公司和P2B公司的目的在于获得缺血性脑卒中的取栓器械StreamTM和帕金森综合征治疗药物P2B001在中国市场的权益，为公司储备优势项目，强化公司在精神神经治疗领域的竞争力，是公司主营业务发展的需要，与公司“做强药品主业，发展医疗器械，孕育健康产业”的战略方向一致，符合公司长期可持续发展的目标。（公司公告，董事会预案，3月24日）

完美世界（002624）5亿入股嘉行传媒（830951.OC）

完美世界（002624）旗下基金拟出资5亿元人民币入股嘉行传媒（830951.OC），交易完成后合计取得嘉行传媒10%股份。

嘉行传媒是一家影视娱乐公司，主营业务为艺人经纪和影视产品的策划、投资、制作、发行、运营等。目前嘉行传媒旗下签约艺人包括杨幂、刘恺威、迪丽热巴、张彬彬、张云龙等20余人，代表影视作品有《三生三世十里桃花》《漂亮的李慧珍》、《我是证人》等广受年轻观众追捧的剧集和电影。2015年嘉行传媒的净利润超过8，000万，同比增长了4000%；而2016年的预计营业收入约3-3.2亿元，同比增长超过110%，其中净利润1.1-1.2亿元，同比增长34% - 46%。嘉行传媒的营收能力主要来自于艺人经纪+影视制作的业务模式，但由于对杨幂、迪丽热巴等少数核心艺人的依赖较多，如何减缓核心当红明星的衰退，对艺人进行多维度、阶梯状开发，并往上游影视制作环节发力，是嘉行传媒和多数经纪公司急需解决的问题。

通过本次交易，完美世界可获得大量年轻影视剧用户，推进“游戏+影视”的IP生态建设，深化泛娱乐布局，而嘉行传媒则获得了资金和多维度开发艺人的机会。（公司公告，董事会预案，3月24日）

宁波热电（600982）终止重大资产重组

宁波热电（600982）发布公告，公司本次重大资产重组事项未获得证监会核准，公司经过认真慎重的讨论研究，决定终止本次重大资产重组事项。

此前公告草案为拟以发行股份及支付现金方式收购控股股东开投集团持有的能源集团100%股权，交易作价18.81亿；同时通过子公司香港绿能以支付现金约2.53亿元，向开投集团全资子公司明州控股购买其持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权；上述交易金额合计约21.34亿元。同时公司拟5.85元/股非公开发行股份，募集配套资金不超过15亿元。因上交所对相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌。

能源集团主要从事电力能源项目投资、实业项目投资，目前控股及参股公司包括7家热电公司，2家发电公司，6家新能源公司和3家其他业务类公司。2014年度和2015年1-9月分别实现营业收入13.62亿元、10.58亿元，净利润分别为-6，589万元和6，167.60万元。明州热电、长丰热电主营业务均为蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等；科丰热电主营业务为热力和电力的生产和销售以及管网建设服务等；明州生物质主营业务为生物质发电建设、生产、经营及管理，电力的销售。（公司公告，终止公告，3月24日）

金盾股份（300411）拟22.1亿收购红相科技及中强科技

金盾股份（300411）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买红相科技100%股份及中强科技100%股权，合计作价22.1亿元。同时，公司拟五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超10.17亿元。

标的公司红相科技、中强科技分别是国内专业从事红外及紫外成像设备研发生产以及隐身伪装涂料、隐身伪装遮障研发生产单位。红相科技承诺2016-2019年实现净利润将不低于5,000万、7,500万、9,375万、11,720万。中强科技承诺2016-2020年实现净利润将不低于3,500万、7,000万、9,450万、12,757.50万、17222.63万。

通过本次重组，公司可通过整合红相科技红外及紫外成像技术、中强科技军事隐身伪装技术，逐步确立“军民融合的高端设备及系统研发制造商”的地位，实现军民融合深度发展，成功实现经营规模的外延式扩张。（公司公告，董事会预案，3月25日）

并购档案

南钢联合要约收购南股股份

发生于2003年4～7月的南钢联合要约收购南钢股份，是国内资本市场上发生的第一例要约收购案例。2003年4月7日，南钢联合同意南钢集团以其所持有的南钢股份35760万股国有股(占南钢股份总股本的70.95%)以及其他资产负债对南钢联合进行增资；鉴于接受南钢集团以其所持有的南钢股份国有股作为出资投入，其实质为上市公司收购行为，且依法已触发要约收购义务。因此，南钢联合将按照法律规定，履行要约收购义务，向南钢股份除南京钢铁集团有限公司外的所有股东发出全面收购要约。要约收购的标的为南钢股份240万股法人股以及14，400万股流通股，合计占南钢股份已发行股份总数的29.05%。

本次收购要约的资金来源由公司注册资本中的自有资金(现金)6.5亿元以及《合资经营合同》所约定的复星集团公司、复星产业投资、广信科技三方于2003年4月30日前为本次增资而先期缴付的第一期现金出资3.9亿元组成。

在要约收购有效期（2003年6月13日至2003年7月12日）内，南钢股份价格流通股交易价格始终高于要约价格，即使是最低价格8.21元也较5.86元/股的要约价格高出甚多。而在国有法人股方面，3.81元/股的价格与公司的每股净资产基本持平，在市场看好南钢股份发展前景的情况下，国有法人股股东选择在该价格出售的动机明显不足，因此，至要约收购期满，南钢股份股东无人接受南钢联合公司发出的收购要约，要约收购以“零预受、零撤回”结束。

作为国内资本市场上发生的首例要约收购，由于《上市公司收购管理办法》制定后并没有出台相关的实施细则，应履行的各项程序和应报送的材料均不明确，因此南钢股份的要约收购在操作上并无先例可循。在这种情况下，公司高度重视与监管部门和交易所的沟通，做到在监管部门和交易所的指导下进行收购。在南钢股份发布要约收购提示性公告后，上海证券交易所及时进行内部协调，制（拟）订了相关的业务规则，《上市公司要约收购业务流程》、《上海证券交易所上市公司收购业务及股东持股变动信息披露办理规则》（要约收购部分）等细则规定。这些规则的制定实施为此次要约收购提供了操作上的依据。在登记结算公司方面，上海证券交易所和登记结算公司之间通过多次的协调与沟通，最终拟定了《上市公司收购业务备忘录》，为正式要约的顺利开展提供了重要的技术保证。