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4月25日，卧龙地产在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会，就跨界并购天津卡乐百分之百股权，交易后公司控制权是否发生变更，标的资产估值是否合理，业绩承诺如何保障等问题，接受了中证中小投资者服务中心与《红周刊》等媒体的现场提问。
卧龙地产表示，本次交易的基础和前提，就是公司实际控制人不发生变化；标的公司具有轻资产企业特点，管理团队、客户关系等无形资产或资源价值并未在其净资产账面中体现，因此造成评估净资产增值率较高；未来几年的盈利预测“具有很强的可实现基础”，而公司对于未来业绩承诺的完成充满信心。
跨界并购，提升上市公司业绩
预案显示，卧龙地产拟向天津卡乐的股东西藏道临、立德投资等10家企业发行股份及支付现金购买其合计持有的天津卡乐100%股权。天津卡乐100%股权预估值为53.56亿元，经各方协商，交易作价初步确定为53.3亿元，其中，39.39亿元以非公开发行股份方式支付，13.91亿元以现金支付。同时，卧龙地产还计划通过定向增发募集配套资金，总额不超过14.71亿元，在扣除发行费用后全部用于支付收购资产的现金对价。
重组说明会上，中投服率先就卧龙地产本次收购的目的、公司控制权是否发生变更进而构成重组上市、标的资产估值的合理性以及业绩承诺能否如期兑现等问题提出质疑。
数据显示，从2010年至2016年，卧龙地产的营收从21.99亿元下滑至14.03亿元，净利润也从3.62亿元下滑至0.81亿元。“上市公司所属的房地产开发行业受政策影响较大，给现有的房地产行业带来一定的业绩波动，”对于本次并购目的，卧龙地产董事长陈嫣妮告诉媒体，“网络行业业绩的周期性相对较好，现金流也较好，我们认为两类业务叠加后将降低上市公司业绩的波动浮动，提升上市公司业绩的稳定性。”
至于公司控制权是否发生变更，北京市金杜律师事务所焦福刚表示，“公司实际控制人陈建成从来没有通过本次交易转让控制权的意图，这是本次交易的基础和前提。”而对于本次交易标的资产控股股东西藏道临曾在2016年9月份至2017年3月份间突击转让并打散了标的资产的股权结构，若将西藏道临突击减持的标的公司股份进行还原，本次交易完成后，西藏道临将持有卧龙地产23.87%股份，与实控人所控制的股份数量将相差无的监管质疑。
焦福刚在介绍其背景和原因时表示，“主要是因为优化股权结构、实施员工持股计划或者筹集资金进行对外并购等，均有相应的实施基础，具有客观性和合理性，不属于打散股权结构，不存在刻意规避的控制权变更认定的情形。
“精品游戏+泛娱乐化布局”，确保利润的可持续性
天津卡乐2016年的净资产6.14亿元，本次收购的溢价率高达772%。对于标的资产估值是否合理的质疑，独立财务顾问海通证券余卓远表示，“标的公司是一个具有轻资产企业的特点，与主营业务关系密集的管理团队、客户关系等无形资产或资源价值并未在其净资产账面当中体现，因此造成了公司的评估净资产增值率比较高。”并表示，从可比交易的角度来看，根据对比近年来游戏行业并购案例，三年盈利预测平均净利润的市盈率平均值在11.06倍，本次预估值53.56亿元，标的公司业绩承诺期合计净利润为14.6亿元，三年盈利预测平均净利润的市盈率是11.01倍，低于可比交易案例的平均水平，估值具有合理性。
预案显示，西藏道临和立德投资承诺2017年、2018年和2019年天津卡乐的税后净利润数(以归属于母公司股东的扣非净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据)分别为3.95亿元、4.84亿元和5.81亿元，合计承诺利润金额14.6亿元。
对此，天津卡乐实际控制人葛志辉表示，标的公司的管理层充分考虑了自身竞争实力、在研游戏的储备、以及行业发展情况等，对未来几年做出了较为谨慎合理的盈利预测，具有很强的可实现基础，公司对于未来业绩承诺的完成充满信心。
天津卡乐财务总监谢丰表示，上市公司和天津卡乐正以最大限度的激励并锁定管理层和主要的员工，确保未来业绩的稳定性；未来将在精品化游戏的基础上进行泛娱乐的布局，做一些多元化的发展，来分散未来的风险，确保利润的可持续性。
关联交易方不构成一致行动关系
关于立德投资、完美世界与西藏道临是否构成一致行动人的质疑，北京市金杜律师事务所焦福刚表示，立德投资是天津卡乐员工持股平台，今年3月份由陈永明先生等九位标的资产核心骨干员工进行设立，并且受让了公司的标的资产股权；西藏道临是葛志辉控制的运营平台，葛志辉是标的资产的实际控制人。相关法律调查显示，陈永明截止目前没有担任西藏道临任何具体职务，而立德投资由具体的有限合伙人来作为投资决策的权力机构，陈永明无法对立德投资实施全面控制。其次，立德投资与卧龙控股签署了表决权的委托协议，立德投资通过本次交易持有上司公司股票期间，无条件将持有表决权的股东权力授予卧龙控股行使，直至其不再持有卧龙股份。此外，西藏道临和立德投资作为未来上市公司的两家投资者，也分别作出互不成为一致行动人的承诺和确认，不再在上市公司这个层面上共同扩大适配控股权。“通过上述一系列安排西藏道临与立德投资之间不构成一致行动关系。”
此外，“我们认为葛志辉与完美不存在一致行动的意图表示和客观的事实基础，不构成一致行动关系。”经核查，截止目前，葛志辉没有在完美或其子公司兼任董、监、高职务。其次，完美在去年上半年已经放弃了天津卡乐的控制权并进行了完整的信披。此外，完美数字也进行了弃权承诺，本次交易完成后36个月内自愿放弃全部上市公司的表决权和行使权。而无论是完美还是葛志辉都出具了相近的承诺，以排除形成协议、默契或者其他安排的承诺。
跨境经营及汇率波动风险可控
说明会上，在回答《红周刊》（红刊财经）记者关于标的公司通过上海喆元控制的日本游戏公司SNK从事网游业务，未来受南海危机及中日关系存在很大不确定性，以及汇率波动将对公司业绩产生影响，公司对此有没有相对的风险评估和应对预案？
天津卡乐财务总监谢丰表示，关于跨境经营风险的这个问题，我们上海喆元主要是通过旗下日本SNK公司从事IP授权，游戏研发等业务，上海喆元在2015收购了SNK之后，剥离了盈利能力较差的老虎机业务，主要是发展IP授权业务和游戏研发业务。同时，保留了IP授权业务和游戏研发相关的日本管理以及技术团队。在葛志辉先生的领导下，SNK的经营业绩也取得了一个显著提升，葛志辉先生也因此获得了SNK公司团队上上下下的一致认可。
综上，其实跨境经营的风险是相对可控的。针对汇率问题，天津卡乐将时刻的关注外汇政策和人民币汇率走势情况，提高对外汇市场的预测能力，积极采取包括改变付款条件，采用远期结售汇，对冲和锁定汇兑风险，套期保值等在内的多种措施，以规避汇率波动的风险。
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