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11月1日晚间，云南白药直通披露《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案》称，拟以508.13亿元吸收合并云南白药控股有限公司。重组完成后，云南白药的控股股东白药控股将实现资产整体注入。
围绕本次重大重组的战略价值以及中小股东的利益保护等问题，此次重组备受关注。
日前，深交所就此次重组问题向云南白药发出问询函，要求其对相关问题作出详细说明。
本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成，且互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
对此，深交所要求云南白药进一步补充披露白药控股作为有限责任公司，进行定向减资的具体法律依据、需履行的程序，以及具体安排情况，同时进一步补充披露定向减资和吸收合并两部分在互为条件情况下的具体实施程序安排，以及涉及白药控股债权人安排，特别是白药控股发行尚未偿还的企业债、公司债等债券持有人利益安排等情况，并提供该等安排的合法合规性分析。
同时，深交所要求云南白药根据上述情况详细说明与预案披露的“标的公司已经完成内部决策程序”情况是否存在矛盾，并进一步披露如因债权人主张提前偿还债务，是否可能导致本次交易估值作价发生调整。
2017年3月，新华都单方向白药控股增资约253.70亿元，其中15亿元计入白药控股的注册资本，238.70亿元计入白药控股的资本公积；2017年6月，江苏鱼跃单方向白药控股增资56.38亿元，其中3.33亿元计入白药控股注册资本，53.04亿元计入白药控股的资本公积。
深交所要求云南白药结合白药控股前述两次增资情况，进一步披露截止目前白药控股除云南白药外其他主要资产情况，是否存在其他主要资产为现金或现金等价物、交易性金融资产或其他金融资产的情形，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，结合本次交易目的，进一步补充披露前述两次增资情况与本次交易的相关性，结合本次交易前后公司股权结构、业务变化等情况，进一步补充披露本次交易对上市公司中小股东权益的影响。
预案显示，发行价格确定为76.34元，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。深交所要求云南白药补充披露定价基准日前60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价，并分析说明本次发行股份市场参考价选择的依据及其合理性，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
本次吸收合并将赋予云南白药除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东现金选择权，现金选择权的行权价格为63.21元/股，为本次吸收合并定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90％。云南白药股东行使现金选择权需同时满足以下条件：自云南白药审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在云南白药股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
对此，深交所要求云南白药结合可比案例，并对比现金选择权行权价格的确定情况，说明本次交易现金选择权定价的依据及其合理性，说明不同比例的股东行使现金选择权的情况下，云南白药及其指定的第三方需支付的现金以及履约能力，同时说明本次交易现金选择权的安排是否存在导致公司股权分布不符合上市条件的风险以及风险应对措施。
云南白药本次交易现金选择权的行权价格设置了跌幅单向调整机制。深交所就本次发行股票未设置发行价调整机制、仅现金选择权行权价格设置调整机制原因及其合理性，现金选择权行权价格仅设置跌幅单向调整机制的原因及其合理性，是否有利于保护中小股东合法权益；以及现金选择权行权价格调整机制中的调价次数安排及具体实施程序进行了问询。
预案显示，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。
深交所要求云南白药说明云南国资委、新华都、江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份锁定期存在差异的原因及其合理性，云南国资委、新华都、江苏鱼跃是否需按照《重组管理办法》第四十八条的规定，公开承诺“本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月”。
预案显示，新华都所持45％白药控股股权已质押给兴业银行股份有限公司福州分行，江苏鱼跃分别质押给中信信托有限责任公司、中国进出口银行江苏省分行、西部信托有限公司6.1％、2％、1.28％白药控股股权，新华都、江苏鱼跃承诺在本次重大资产重组经中国证监会并购重组委员会审核通过后，无条件办理完毕相关股权质押注销登记手续。
深交所就此要求云南白药说明解除上述质押的具体方案及可行性，是否已取得质押权人的同意，进一步说明此种安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
预案显示，因历史遗留问题，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）部分自有土地及房产权属存在瑕疵，昆明市人民政府办公厅出具了《关于云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题的复函》，表示“昆明市人民政府已组织和协调相关部门抓紧研究论证具体方案，将按照贵公司来函提出的时间要求协调和支持贵公司依法解决土地房产相关历史遗留问题”。
对此，深交所要求云南白药说明权属存在瑕疵的土地及房产合计账面价值、占比，对本次交易估值的影响，是否构成本次交易的法律障碍，说明白药控股向昆明市人民政府提出的解决时间，以及本次交易实施过程中，如相关权属瑕疵问题仍未得到妥善解决，导致白药控股注销后相关资产无法有效过户至云南白药的情形下，相关方对导致未来潜在利益流出云南白药或发生潜在损失的切实可行的解决方案。
预案显示，云南省国资委及其相关方存在与白药控股的非经营性资金往来。云南国资委承诺在云南白药召开第二次董事会审议本次交易前解决或督促相关方解决上述非经营性资金往来相关款项。
深交所要求云南白药补充披露云南国资委及相关方存在的与白药控股非经营性资金往来的具体情况，是否存在非经营性资金占用的情形，云南国资委解决上述非经营性资金往来的具体措施及其可行性。
本次吸收合并过程中，白药控股、云南白药将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
对此深交所要求云南白药说明白药控股、云南白药相应债务的总金额、债务类型及期限等，说明若债权人主张提前清偿，结合白药控股、云南白药的资产负债情况、债务结构，说明其是否能在合理期限内偿还完毕，对各自短期财务状况产生的影响，并说明相应的应对措施。
云南白药本次交易采用资产基础法对白药控股全部股权价值进行预估，针对白药控股长期股权投资项目采用不同的评估方法，其中，采用资产基础法对白药控股投资及云南云药进行预估，采用资产基础法、收益法对天颐茶品进行预估、并采用资产基础法预估结果为最终预估值，采用市价法对所持云南白药股权及万隆控股股权进行预估。
对此，云南白药被要求说明针对白药控股全部股权价值，仅采用资产基础法一种评估方法是否符合《重组管理办法》第二十条第三款“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定，用资产基础法对白药控股及下属公司白药控股投资、云南云药进行预估，而采用市价法对所持云南白药股权及万隆控股股权进行预估的原因及其合理性，采用资产基础法、收益法对天颐茶品进行预估，最终采用资产基础法预估结果作为天颐茶品预估值的原因及其合理性，以及采用市价法对所持云南白药股权及万隆控股股权进行预估的关键参数。
预案显示，2017年白药控股曾进行两次增资，增资价格均以云南省国资委核准的资产评估结果为参照依据。
深交所要求云南白药说明上述两次增资事项相关的评估方法、结果及其与原账面值的差异情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明2017年两次增资评估与本次重组预估情况的差异及原因，同时补充披露2017年两次增资评估与本次重组预估对各项长期股权投资资产的评估值、增值额、增值率的差异情况，并说明差异原因及合理性。
最后，深交所还要求云南白药补充披露本次交易在股东大会前是否需履行国资审批程序，报告期内大理置业是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。
