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证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2016-009
索菲亚家居股份有限公司关于本次非公开发行股票
摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的公告（修订稿）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月11日和2015年11月30日分别召开第三届董事会第四次会议和2015年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
2、本次非公开发行股票于2016年5月底实施完毕，该时间仅为估计，最终以证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、本次非公开发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即3,125.8880万股，最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准。
4、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限110,000.00万元，未考虑发行费用的影响。
5、2014年度公司经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为32,084.81万元。鉴于公司2015年审计报告尚未出具，且公司于2016年1月15日公告了《索菲亚家居股份有限公司2015年度业绩快报》，2015年度归属于上市公司股东的净利润为46,017.10万元，同比增长40.77%（未经审计），因而假设2015年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比增长40%，即44,918.74万元。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、最近三年，公司以现金方式累计分配利润34,154.50万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为45.85%，具体如下表所示：
单位：万元
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假定2015年度现金分红实施月份为2016年3月，现金分红比例为45%，则2015年度的现金分红金额为20,707.70万元（即2015年度归属于上市公司股东的净利润46,017.10万元×45%）。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
9、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
不同净利润增长情形之下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
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二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，建设期内项目无法产生效益，如果在此期间公司现有业务的盈利没有相应提高，将导致净资产收益率及每股收益下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次非公开发行股票的必要性
1、定制家居的消费理念日益普及，市场份额不断提升
定制家居的兴起，最初主要集中在定制橱柜、定制衣柜等领域，主要由于国外流行的整体厨房、壁柜移门的传入，以及厨房、衣柜对房屋空间利用的要求相对严格等原因形成的，随着家具企业生产技术的提高和我国居民对家具消费理念的成熟，定制家居逐步拓展到卧室、书房、客厅、餐厅以及厨房等整体家居领域。
随着房产在居民家庭财产中的占比逐步提高，消费者既希望购置的家具能彰显文化品位，更希望家具能充分利用空间以节省或拓展住房面积，希望住房里有梁有柱和边界不周正的地方能充分利用，储存空间设计合理，这些都使得定制家居的消费理念愈加普及。
随着国内居民生活水平和文化水平的提升，80、90后适婚人群逐渐成为消费主力，对家居环境的自主设计意识将日益增强，同时随着包括保障性住房在内的小户型住宅增多，定制家居因兼顾了实用性与空间利用率，又能充分满足消费者对个性、时尚、舒适的追求，从而在家居消费市场中脱颖而出，市场份额及市场地位不断提升。近年来，以本公司为代表的主要定制家居企业实现营业收入年均30%以上的高速增长，显著高于家具行业整体增长率。
2、“互联网+传统行业”背景下，O2O营销模式成为定制家居行业的发展趋势
O2O即Online To Offline（线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。
传统的百货商店或大卖场由于租金持续上升，加大了渠道成本。随着电子商务消费习惯逐渐形成，消费者花费更多时间在互联网浏览挑选产品，但由于定制家具非标准化产品的特性，线下实体店仍然承担着重要的体验中心、区域售后服务平台的职能，为消费者提供真实的产品体验展示，使消费者实现放心购买。通过互联网展示平台吸引线上的客户流量，并将之引为线下实体店的客流，而客户在实体店可以得到真实的产品体验展示、良性的互动与优质服务，最终促成交易。
2014年，京东、阿里相继在美国上市，标志着互联网消费由小众行为变成大众行为。随着“互联网+传统行业”战略的实施，中国进入工业时代向互联网时代演进的转型期，所有商品和服务都会从实物化、离线化变为虚拟化、在线化和实物化相结合，定制家居行业也必然遵循这一发展趋势。
3、工业4.0时代，借助智能制造技术实现大规模定制生产
针对经济发展过程中资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断上升，调整结构、转型升级、提质增效刻不容缓的情形，国务院颁布《中国制造2025》，提出智能制造的主攻方向，开启中国工业4.0时代。在新一代信息技术与制造业深度融合的工业4.0时代，智能制造正在引领传统制造方式产生深远变革。智能制造是基于信息物理系统（CPS），利用物联网的技术和设备监控技术加强信息管理和服务，清楚掌握产销流程、提供生产过程的可控性、减少生产线上人工的干预、即时正确地采集生产线数据，以及合理的生产计划编排与生产进度。
国内家具行业正处在定制家具大规模取代传统成品家具的变革时期，传统家具行业通过机械化生产标准家具产品来实现规模效应，随着定制家居行业快速发展，非标准件的比例不断提高，以个性化、大批量为特点的柔性化生产正是实现大规模定制生产的关键。因而，借助智能制造技术，通过扫描产品部件上含有加工信息的二维码实现了部件指挥机器的生产过程，解决非标准件的识别难题，大幅提升生产效率，满足定制家居行业大规模定制生产的需要。
（二）本次非公开发行股票的合理性
本次非公开发行股票募集资金拟投资于索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目、信息系统升级改造项目、生产基地智能化改造升级项目和华中生产基地（一期）建设项目，上述项目是基于公司目前的主营业务，符合国家关于积极推进“互联网＋”和中国制造2025的政策方向，以及公司既定的向互联网和智能制造转型的发展战略，有助于公司实现大家居产业的全面升级。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司将拥有集消费者、家居设计师和商家一体的开放式3D协同平台，通过O2O营销模式的创新，公司的互联网线上营销能力将显著增强，同时整合社会设计师资源和优秀供应商有利于提高平台流量，锁定更多潜在客户；借助信息系统的改造升级，公司信息系统的数据分析和处理能力将得到全面提升，从而进一步提高企业的运营效率，降低运营成本，同时满足公司向互联网大家居方向转型的业务需求；生产基地智能化改造升级项目和华中生产基地（一期）建设项目的实施将显著提升公司生产过程的智能化水平，公司的生产能力和生产效率都将有大幅度的提高，从而满足公司快速增长的业务需求。
因此，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，具备良好的盈利能力，将对公司经营业务产生积极影响，有利于提升公司的核心竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金拟投资于索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目、信息系统升级改造项目、生产基地智能化改造升级项目和华中生产基地（一期）建设项目。上述项目均是基于公司目前的主营业务而开展的，符合公司既定的向互联网和智能制造转型的发展战略，本次募集资金投资项目的实施将有助于公司营销模式和制造系统的创新，从而实现向大家居产业的全面升级。具体的，索菲亚家居数字化生态系统（互联网+）平台升级项目是在整合公司现有互联网营销平台和定制家居设计系统的基础上，通过构建集消费者、家居设计师和商家一体的开放式3D协同平台，实现消费者需求和方案库的共享和自动匹配，显著提升消费者的线上体验，并整合公司线下营销渠道、社会化设计师和优秀供应商资源，为消费者提供“定制家”的一体化产品和服务；信息系统升级改造项目旨在全面提升公司信息系统的数据分析和处理能力，满足公司向互联网和大家居方向发展的业务需求，实现数字化生态系统平台与内部产业供应链平台的无缝对接；生产基地智能化改造升级项目和华中生产基地（一期）建设项目主要通过新建产能以及提升现有生产基地的智能化水平，进一步完善产能布局，打造“智造”产业供应链平台。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
人员储备方面，公司在定制家居行业经营多年，拥有丰富的专业人才储备。公司中高层管理人员和核心技术人员大部分都在定制家居行业从业多年，对定制家居产业链的各个关键环节有着深刻的认识和丰富的运营经验，对行业运行态势、市场发展趋势都有较强的判断力。公司的设计与开发团队也是国内同行中实力较强的团队之一，不断为家具产品注入新的元素和理念，为客户提供更多系列、不同风格、不同材质的产品，满足更多消费群体的需求。此外，公司建立了科学和完善的内部培训体系，帮助员工不断提升自我，从而为消费者提供更好的服务。因此公司在人员储备方面具有较强的优势，通过内部培养和外部优秀人才的引进，能够满足本次募集资金投资项目的需要。
2、技术储备
技术储备方面，定制家居对企业的信息化水平以及生产过程的自动化程度有着较高的要求。公司依靠在家具设计软件及信息系统领域的创新与积累，实现了家具产品设计数字化、生产制造流程数字化、实现整体家居的大规模定制，能够满足不同客户的个性化需求，推动公司营业收入的稳步增长。
公司自主开发的智能化自动拆单系统、自动排产系统等系统，对终端销售店面汇集过来的订单进行审核和拆分，将订单中的具体产品结构分拆为若干个零部件，并将一定数量同类板材的订单合并为一个批次，按批次而不是按照订单组织生产，最终实现了非标准零部件的个性化柔性化生产，解决了行业内定制产品不能规模化、低成本制造的难题，为募投项目的顺利实施打下了坚实的基础。
3、市场储备
定制家居的个性化需求、住宅的天然区域性和组合安装的专业化要求，决定了定制家居生产企业必须贴近市场、贴近客户。截至2015年6月30日，公司拥有经销商约900位，经销商专卖店1500余间（含设计中的店铺），形成了覆盖全国主要一、二、三线城市的销售网络格局，并正在向四、五线城市下沉，成为定制家居行业在销售网络覆盖、专业设计人员和服务人员、专卖店单产销售等方面领先的企业。
公司作为定制家居行业的倡导者，引领了国内定制家居行业的发展，其“定制家·索菲亚”的理念深入消费者内心。经过多年发展，索菲亚的品牌形象得到市场的认可，成为我国定制家居领域的知名品牌，为募投项目实施的实施提供了保障。
五、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
（一）公司现有业务的运营状况及发展态势
公司主要从事全屋定制家具及配套家居产品的设计、生产及销售，为消费者提供全屋定制的空间解决方案。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司营业收入分别为122,170.37万元、178,347.76万元、236,108.44万元和207,103.70万元，净利润分别为17,608.94万元、25,318.19万元、33,046.53万元和27,493.48万元。2012年-2014年公司营业收入的复合增长率为39.02%，呈现稳定的增长态势，具有较强的竞争力。
（二）公司主营业务面临的主要风险及改进措施
1、市场竞争风险
作为家具行业的新兴子行业，定制家居行业因具有可满足消费者的个性化需求、空间利用率高、服务周全等优势，吸引了越来越多的消费群体，呈现出快速发展的趋势，以公司为代表的主要定制家居企业实现营业收入年均30%以上的高速增长，显著高于家具行业整体增长率，这将导致定制家居行业内原有的生产企业不断拓展产品，产品多样性增加，行业内部竞争激烈；同时，定制家居的快速发展也吸引了部分传统成品家具厂商向定制家具领域转型；此外，家装企业、地板企业等其他企业也因看好定制家居市场，纷纷涉足定制家居行业。因此，定制家居行业的竞争将可能因定制家具企业数量的增加而进一步加剧，市场竞争的逐步深入将导致行业平均利润率逐步下降。因此，公司将可能面临市场竞争加剧的风险。
改进措施：公司较早进入定制家居行业，因而有着丰富的市场营销经验，在国内定制家居市场中形成了较强的竞争力。未来公司将通过不断的产品创新和优质服务，继续发挥自身在智能制造、营销渠道、信息化和品牌方面的优势，有效扩大经营规模，巩固公司的核心竞争优势。
2、管理风险
近年来，随着公司资产规模和业务规模逐渐扩大，在人才引进、产品研发、基建及技术改造、生产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。随着业务的不断拓展，公司资产规模、业务规模、人员规模等仍将迅速扩大。公司将面临管理资源配置不合理或决策效率下降所带来的管理缺失或不到位的风险。
改进措施：目前，公司已经着手加强各部门人才储备和进一步强化管理规范、加强制度建设，提升公司的日常经营管理能力。未来公司将进一步优化功能架构，简化机构设置，提升信息化管理水平；同时，公司将不断加强企业文化建设，提升公司整体凝聚力。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度、积极提高募集资金使用效率，实施战略升级加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。。
2、实施战略升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
目前，公司以定制衣柜及其配套定制家具的研发、生产和销售为主导业务，为了进行战略升级，根据国家相关产业政策和国内外市场发展趋势，公司将积极实施互联网和智能制造转型的发展战略，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。
一是在主营业务和产品结构方面，围绕现有产品和客户，专注于定制家居领域的业务拓展，为消费者提供“定制家”的一体化产品和服务；二是在销售渠道方面，通过构建集消费者、家居设计师和商家一体的开放式3D协同平台，实现公司O2O营销模式的创新；三是在信息系统方面，全面提升信息系统的数据分析和处理能力，满足公司向互联网和大家居方向发展的业务需求，实现数字化生态系统平台与内部产业供应链平台的无缝对接；四是在生产制造方面，通过对生产基地进行智能化改造升级和新建生产基地，不断提升公司生产基地的智能化水平，促进产业升级，完善公司的产能布局，构建“智造”产业供应链平台。
3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
2015年3月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于制定的议案》，并经2015年4月24日召开的年度股东大会审议通过，该规划明确了公司2015年度至2017年度分红回报的具体规划。
2015年3月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订的议案》，并经2015年4月24日召开的年度股东大会审议通过，对公司章程中关于利润分配的章节进行了修订，细化了公司的利润分配原则，决策程序和机制、分配的条件和比例，强调了现金分红的优先性，进一步完善公司的利润分配政策。
公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，充分听取投资者（特别是中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（一）承诺不无偿或易不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将于公司填补措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
公司控股股东及实际控制人江淦钧先生、柯建生先生除遵守上述承诺外，补充作出以下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司
董事会
二零一六年一月十九日